宴會中陳玄禮報告，太平及其黨羽有反態(tài)。高力士來到御林軍中看葛福順，試探其是否有反意。并暗示葛福順要權(quán)衡利弊。崔湜來見葛福順，定下了起兵時間。高力士回宮，言葛福順隨時會反。李隆基卻猶豫起來，要等太平反跡現(xiàn)行才肯動手。姚崇派兒子姚彝送來一把無刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋兒送來下了毒的赤箭粉，李隆基無所防備，正要喝下。元秋兒念起往日情，又不愿背叛太平公主。自己搶過有毒的赤箭粉喝下。李隆基經(jīng)此，下定決心要先發(fā)制人，部署一切。太平公主這里一直在等宮中的元秋兒的消息。?元秋兒之死讓李隆基心中有郁結(jié)。王皇后上言封元秋兒為義妃，李隆基應允。時辰一到，各路兵馬把太平黨羽抓的抓，圍的圍。太平公主想到太上皇處暫避，可被早在此處埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在與太上皇下棋，牽制住太上皇。葛福順部來到西門卻風聲不對，葛福順犯了疑。太平公主要竇懷貞找葛福順來護駕，可葛福順見風使舵，走了。太平公主一行被陳玄禮緊追，只好狼狽逃竄。到了絕嶺上，兒子薜崇簡來說情、李隆基許諾不殺太平。太平卻不為所動，自刎了斷。
李隆基的朝庭已具規(guī)模。深夜，李隆基為邊疆戰(zhàn)報不得安睡，尤其是吐番犯境。武云兒聰明，看到紫辰殿還有燈泡，便知道李隆基還未安睡。于是用琵琶聲來吸引李隆基的注意。紫辰殿中李隆基與高力士討論可否用葛福順為帥，討伐吐番。卻聽到了武云兒的琵琶聲，便移駕過去。彈琵琶的武云兒令李隆基十分著迷，當夜便寵幸于她。高力士只好在門口看月亮。?張說在上朝提出吐番戰(zhàn)事，并提醒李隆基兵部尚書一位正空著。李隆基看出張說要舉薦葛福順為兵部尚書，就是不封。其實李隆基心中早有合適人選，就是姚崇。邊關(guān)緊急文書報臨洮失守了，李隆基陷入困境。高力士苦薦，讓李隆基退一步，就封葛福順為兵部尚書。李隆基只得如此，但同時封薜納為御林軍左將軍來分割葛福順的權(quán)力。?趙麗妃打聽到李隆基的新寵是武云兒。武云兒因為是武氏家族的后人，所以品列才人，但心中不甘，夜間武云兒焚香禱告，向上蒼求子。李隆基對封葛福順為兵部尚書仍心中不樂，想來個突然襲擊，把御林軍演武提前到明天，以查看葛福順的帶兵情況。可當李隆基來到御林軍右軍大營時，唐紹等武官正在狎妓聽曲取樂。宮中趙麗妃帶著兒子李瑛去看皇后，并說了李隆基寵愛武云兒一事。皇后聽了并不以為然，還讓趙麗妃大度一些，正好德妃與兒子李亨來給皇后請安。皇后看見二位妃子與皇子，心中不免對自己膝下無子十分悵然。?御林軍的演武一團糟，李隆基當場斬殺了唐紹。葛福順知道李隆基提前來看演武，慌忙趕到。李隆基又問罪于葛福順，正欲要斬他。但得陳玄禮、王毛仲等求情，只將其發(fā)配到新州，永不續(xù)用。接著李隆基又觀看了薜納的左軍演武。整個左軍井然有序，軍資威武。李隆基十分滿意。觀看完畢后，又與薜納在帳中傾談。并驚喜于薜納為姚崇的徒弟。薜納并上言應讓姚崇任兵部尚書。李隆基十分高興。邊關(guān)文書，王海濱部全軍覆沒。李隆基命薜納與王毛仲領(lǐng)兵平吐番。姜皎來見張說，并告之李隆基已召姚崇回朝。張說雖心中有動，但面上不表現(xiàn)出來。姜皎又挑撥，張說暗示姜皎可上舉姚崇為河東總督，以免姚崇回來代替自己。?長孫昕夫妻來到皇后處打聽姚崇回朝的事情。又說起當年姚崇削減皇室封戶，擔心自己的利益。皇后大公無私，說應該以大局為重。正好，李隆基到皇后處，長孫昕說起當年姚崇對武則天被迫退位的憐憫。可李隆基不以為然，還很欣賞。姜皎也來了，上舉姚舉為河東總督。李隆基一眼就看出是張說的主意，大怒。并明言，姚崇一定會回朝，你們不用費勁了。
玄宗與高力士談起張說與姚崇之差時,突然聽到琵琶聲。循聲而去，是武云兒在彈。武云兒驚喜于玄宗的到來，百般溫柔地訴說相思。這邊趙麗妃卻獨守空房，十分寂寞。玄宗領(lǐng)著眾大臣與皇室去驪山打獵，有人報奏姚崇已到。玄宗立即下山接見。君臣二人相見，訴完相知之情，便于帳中立即談?wù)撈饑掖笫隆Ｐ诩捶庖Τ鐬橹袝睢ＲΤ缟蠒畻l，玄宗全部采納。姚崇領(lǐng)旨，為中書令，卻暗中得罪了張說。?皇室中對姚崇對皇室削權(quán)之建議十分不滿，大家暗中商議要把姚崇扳倒。張說借臨洮兵事，向姚崇發(fā)難，令玄宗惱怒。岐王府中，大家正為張說發(fā)難成功而慶祝。岐王興致上來，舞了一曲《天可汗賜宴》。舞完，岐王借酒興說要是當一日皇帝，死也甘心。結(jié)果被不請自來的高力士聽到，姚崇亦知。不日便向玄宗告發(fā)此事。玄宗一時不知該如何是好，找來寧王商議。寧王正直無私，言語中只有國家大義。玄宗被解開心結(jié)，遂知該如何處理。金殿上，玄宗問罪與岐王，情況危機。