哥舒翰被押解到洛陽，見到安祿山。安祿山想勸降哥舒翰，但被哥舒翰羞辱。安祿山大怒之下，命斬殺哥舒翰。楊國忠要玄宗逃離長安，玄宗大怒。太子亨、韋見素、陳玄禮共參楊國忠。楊國忠被罷免。玄宗思慮再三，決定逃離長安，楊國忠復職。路途上，玄宗不放心太子，命張良娣隨嬪妃隊伍同行，實則做為人質。駐營地里，連皇族都缺糧食，只好向當地百姓討要。是時，軍心浮動。王思禮進言陳玄禮，讓其共除楊國忠。大家同去見太子，面承此事。
太子佯裝不同意，以試探眾將心意。眾將心意已決，懇切承詞。太子表明，此事再議。隊伍到達馬嵬坡，楊玉環憶起當年初到馬嵬坡。軍心已亂，陳玄禮命明日動手。三軍士兵把楊國忠刺死后，又搜捕楊氏其他的人。見之，不論男女老幼，都斬殺。眾將率部逼宮到馬嵬驛門口，要求見皇帝。高力士無力阻止，玄宗出驛館，面見三軍。被逼無奈赦免三軍斬殺宰相之罪。陳玄禮進言，三軍怕事后楊玉環要報仇，要求玄宗賜死楊玉環，以安軍心。玄宗表示，此事再議。回驛館，高力士等均無計可施，玄宗不忍殺楊玉環。此時，楊玉環自陳，受玄宗大恩，甘愿一死。玄宗下令賜楊玉環死。
楊玉環被賜死，玄宗已是強弩之末。陳玄禮等前前去請罪，被玄宗赦免。李泌為使太子脫離玄宗的掌控，領眾百姓面圣，勸玄宗回師抗敵。玄宗為難，太子亨借機脫離逃亡隊伍。去朔方與郭子儀會合。玄宗得知太子亨離隊，但卻無力將其召回，心力焦瘁。孫孝哲部隊攻入長安。玄宗逃到劍南，擔心太子掌握兵權要做大個人勢力。命眾皇子一起領兵抗敵，實為分割太子的權力。但太子亨無法推辭眾將的奏請，已經早一步登基稱帝了。太子聽李泌之言，命李輔國將太子稱帝的消息告訴玄宗，玄宗聽后大怒，但無計可施。高力士寬慰玄宗說，這樣就可以清靜無為了。大勢穩定后，朝中老臣奏請讓玄宗回京。李亨應允。玄宗又路過馬嵬坡，痛哭不已。