三位楊氏國夫人故計重施與楊玉環，共為楊國忠求情。玄宗早被這幾個女人制住了，應允讓楊國忠一到劍南就召回，不讓其涉險。李林甫以為楊國忠一去不回了，要在家慶祝。兒子李岫說出玄宗不一會兒就要召回楊國忠，以及吉溫投靠楊國忠之事。李林甫病情急轉直下。太子府得知李林甫的病情，李泌說這未必是好事。李林甫在，安祿山有所顧及；李林甫死，安祿山與楊國忠必不和。?成都，楊國忠剛進成都門，小鴨兒公公就傳旨讓楊國忠回長安。但礙于成都眾臣，只好進城走一趟。李林甫家大做道場，李林甫說想見皇上。李岫入宮肯請玄宗曲駕到府，被高力士勸阻。玄宗面有難色，高力士出計讓玄宗登臨花萼相輝樓，李林甫在家中遙看即可。玄宗稱好。楊國忠回京后拜見快要死的李林甫，李林甫求楊國忠放過自己的兒子。楊國忠當面答應，背地里卻發狠要報復。楊國忠密受吉溫污告李林甫與南詔勾結。?李林甫在臨終前囑咐兒子李岫，讓其在自己死后出京歸隱。李岫回說：到處都有被父親害過的人，躲到哪里去呢？李林甫在楊國忠封相的喜樂聲中死了。李林甫死后，朝中眾臣響應楊國忠合力參李林甫。玄宗大怒道：人活著你們不參，人死了你們都說出來了。如何懲處死人?楊國忠諫言不可以宰相之禮安葬。并罷牛仙客，升吉溫、韋見素。玄宗應允道韋見素確有相才，就依言傳旨。
李林甫死后被貶為九品,抄家。子女被流放嶺南。吉溫到李家宣旨，劈了李林甫的棺材。安祿山得知后，大怒。其手下建議要防楊國忠并加緊擴充實力。哥舒翰與郭子儀回京，報告邊情。二將進言要防安祿山，玄宗不信。玄宗在觀看馬球時，楊國忠與韋見素報，安祿山要封手下將軍者五百人，中郎將二千人。安祿山定要反了。玄宗準了安祿山的奏本，并不放在心上。又問太子，安祿山會反嗎？太子亨佯裝說不會。玄宗事后又問了高力士，高力士借王毛仲說安祿山。?玄宗嘴上說安祿山不會反，但心中已經生疑。于是給安祿山之二子，安慶宗定親，將岐王小女兒榮義郡主嫁與安家。好將安慶宗留在長安以為人質。吉溫奉楊國忠之命，到幽州去傳旨，并做暗探找安祿山造反的證據。吉溫一到幽州便被安祿山的珠寶美女召安了。吉溫與安祿山結拜成兄弟，吉溫言安祿山應立即入京給玄宗拜壽，不能遲疑。安祿山依言進京，說安祿山要反者無話可說。玄宗八十大壽，場面宏大奢靡，卻透著腐爛之氣。當晚，玄宗與楊玉環共坐亭院中，玄宗回想這一路走來的不易。榮義郡主聽說要自己嫁給安祿山的兒子，大哭不止。
榮義郡主不愿嫁與安慶宗，向父母哭訴。其母無奈，安慰之。其父岐王回憶起當年酒后狂言之事，心中甚寒。囑咐榮義嫁到安家要小心。吉溫從安祿山營中回來，向楊國忠報告，謊稱西北一切平靜。此時杜錢運帶家奴之子何盈來見楊國忠，楊國忠命何盈監視安慶宗及其府內一切行動。安祿山持強邀寵，而哥舒翰軍隊苦戰后只得一首詩。?郭子儀建議回靈武，哥舒翰讓郭子儀上表，請功按安祿山報的數量減半，但要上到楊國忠手里。宮中玄宗對安祿山與哥舒翰二帥之間的矛盾十分在意，命高力士出面調解。其意在用哥舒翰警告安祿山。席間，高力士極力調和二帥，但是二帥還是險些火并。玄宗小心布防，封郭子儀為朔方節度使，鉗制安祿山。吉溫上表請封安祿山為左相，玄宗曰再議。太子亨得知后，張良娣建議會面郭子儀，太子對上次密結邊將之事，連累韋氏，王忠嗣等人死，心有余悸，不同意張良娣之言。安慶宗與榮義成婚，榮義郡主滿臉愁容，岐王家人也無喜色。?晚間，席罷，吉溫將自己的心腹李起帶到安府，命其有事就到幽州通報。吉溫與安祿山、史思明商議，讓安祿山即日就回幽州，以保安全。安祿山依吉溫之言，不日就離開了長安。臨別時，玄宗賜御袍。并言有參安祿山反者，將其送往幽州，聽憑安祿山處置。安祿山離開后，楊玉環對安祿山起了疑心。彈琴時，被玄宗聽出來了。晁衡（阿倍仲麻呂）應孝謙天皇之命要回日本，玄宗命楊玉環督辦歌舞為其送行。此次回日本同行的還有揚州的簽真方丈。何盈將吉溫已投靠安祿山之事報知楊國忠。不時，吉溫來見楊國忠。楊國忠故意問吉溫有無人投靠安祿山，吉溫答沒有。