梁一桐接令策反“長慶號”巡洋艦，副艦長方魯配合他在各個部門安插地下黨員，眾人商議赴青島途中起義。見習艦長穆成舟請高粱花組織勞軍演出，高粱花不肯，周文錦認為這是心戰的好時機。家鄉小調激發了鄧葆祥和水兵的思鄉情，對打內戰更加抵觸。水兵張乙調戲女演員，為逃避嚴懲向穆成舟舉報陳九元等人謀反。
水蓮發揮了獨特的作用，拉著楊百川學打太極拳。在周文錦反復勸導下，楊百川決定棄暗投明，借巡視江防之機，完成了查清長江防線軍事部署的重托。
地下黨員胡昆招供了方魯，方魯被秦時關一路追殺壯烈犧牲，導致軍艦起義無人駕駛的危機。周文錦命令梁一桐清除已確定頂替鄧葆祥的穆成舟，梁一桐決定采取“借刀殺人”之計
江灘上，一具無名尸身藏有“長慶號”機密文件，梁一桐和秦時關二上“長慶號”徹查泄密事件，接觸過文件的鄧葆祥、穆成舟、大副郭克和機要官畢千里，都被列為泄密嫌疑。幾天沒有結果，秦時關提議“引蛇出洞”，梁一桐積極配合。
穆成舟趕到莫愁湖與高粱花約會，暗中與人接頭，被跟蹤的陳松抓個正著。梁一桐安排在花旗銀行保管箱里的五根金條和香煙里的微型膠卷，把穆成舟推到了絕處，毛人鳳親自斷案，海軍司令桂永清只得把穆成舟送上軍事法庭，“長慶艦”指揮權回到了鄧葆祥的手中。
楊百川和學生廖亞輝將千里江防的兵力、火力配置繪制成圖，阿四無意間向夏子江泄露了周文錦策反楊百川的機密。
楊紫月再度與夏子江約會套取情報，擔任監聽的秦時關恨得直咬牙。得知楊百川為共黨提供了《江防圖》，楊紫月震驚之下，打算找回《江防圖》，替父補過。
秦時關表面同情，背地里密報毛人鳳，逮捕了楊百川。梁一桐立即通知周文錦轉移，請求組織營救楊百川，周文錦擔心他感情用事，叮囑他要忍辱負重！
毛人鳳軟硬兼施，楊百川拒不悔過，楊紫月去監獄勸降，看著磊落一生的父親，無顏說出自己的特務身份痛苦萬分。
蔣介石顧及破壞國共和談氣氛，以“銀元販子”的罪名將楊百川公開處決。水蓮送上精心編織的毛背心表達深情，楊百川面對槍口保持了正義軍人的凜然之氣。梁一桐被迫擔任行刑，內心飽受煎熬。
秦時關逮捕了夏子江，面對共黨加“情敵”，親自動手上重刑，夏子江沒有變節。楊紫月出馬擊倒了夏子江，他供出了周文錦，還交代梁一桐也是地下黨，卻被楊紫月認為是挾私報復，梁一桐躲過一劫。