內戰開始后，楊百川心情抑郁，胃痛難忍，接診的周文錦告知他心病要用心藥醫。水蓮時常講些民不聊生的市井新聞，更觸動了楊百川的惻隱之心。
周文錦組織發動5.20學生運動，蔣介石下令鎮壓，楊百川要梁一桐看住楊紫月，楊紫月跳窗逃跑，計劃用苦肉計打入地下黨。周文錦親自指揮五千余名學生沖破軍警的五道防線舉行示威游行，蔣介石被迫答應學生的條件，學潮有利地配合了孟良崮戰役。“梅花”泄露了我軍行動方案，蔣介石命令快速增援74師，情報被梁一桐獲取，我軍先于敵到達山頭，全殲74師，蔣介石得知張靈甫陣亡痛心疾首。
游行的學生剛剛回校，突然沖出一群特務將楊紫月和馮良等人抓進警車……被捕入獄的地下黨員沙如雪不堪被特務侮辱，選擇了跳樓自盡。楊紫月也被特務打得遍體鱗傷，梁一桐痛打錢根出氣，秦時關只能漠然而視。
