內戰開始后，楊百川心情抑郁，胃痛難忍，接診的周文錦告知他心病要用心藥醫。水蓮時常講些民不聊生的市井新聞，更觸動了楊百川的惻隱之心。
周文錦組織發動5.20學生運動，蔣介石下令鎮壓，楊百川要梁一桐看住楊紫月，楊紫月跳窗逃跑，計劃用苦肉計打入地下黨。周文錦親自指揮五千余名學生沖破軍警的五道防線舉行示威游行，蔣介石被迫答應學生的條件，學潮有利地配合了孟良崮戰役。“梅花”泄露了我軍行動方案，蔣介石命令快速增援74師，情報被梁一桐獲取，我軍先于敵到達山頭，全殲74師，蔣介石得知張靈甫陣亡痛心疾首。
游行的學生剛剛回校，突然沖出一群特務將楊紫月和馮良等人抓進警車……被捕入獄的地下黨員沙如雪不堪被特務侮辱，選擇了跳樓自盡。楊紫月也被特務打得遍體鱗傷，梁一桐痛打錢根出氣，秦時關只能漠然而視。
回家后，梁一桐大發雷霆不許楊紫月再參加社會活動，楊紫月反而揚言要與反動家庭決裂。楊百川盛怒之下打了女兒，楊紫月摔下臺階小產了。梁一桐趕去為她輸血，還得默默承受楊百川的訓斥。
夏子江建議將楊紫月列入發展對象，周文錦借看病予以當面考察，得知楊紫月懷的不是梁一桐的孩子，她大為吃驚。梁一桐要求借機撤出楊公館，周文錦希望他承受住情感、意志的多重考驗。
毛澤東打蘑菇戰，拖住了敵軍的三十萬人馬，蔣介石得知毛澤東還在陜北大為光火，毛人鳳趕到西安與胡宗南聯手追剿毛澤東。
周文錦要求梁一桐獲取保密局的密碼本，毛人鳳用得是雙重密碼，還親自保管著保險柜的鑰匙，梁一桐“激將法”和“美人計”雙管齊下，破獲了密碼，查獲了潛伏在解放區的敵特組織，粟裕身邊的黃仲元也暴露了真面目，原來他就是“梅花”。?秦時關認為梁一桐與泄密有關，楊紫月為梁一桐作證，秦時關懷疑她對梁一桐動了真情。
梁一桐為給地下黨建立情報據點，建議陸青山籌辦軍人俱樂部，陸青山為保護自己的產業，投資開辦了“青山俱樂部”，派高粱花當領班，她純樸、潑辣的氣質，招惹著陸、海、空軍官蜂擁而至。
粟裕指揮華野與國民黨軍展開豫東之戰，周文錦受命發動鐵路工人罷工，阻止軍列運送兵力、彈藥，她讓梁一桐設法牽制軍警的行動。
梁一桐借口保護軍列，牽制了浦口的軍警部隊，罷工如期進行。鐵路陷于癱瘓后打亂了軍列運輸計劃，配合粟裕一舉解放開封。
面對解放軍的節節勝利，蔣介石無奈之下派毛人鳳請岡村寧次擔任軍事顧問，兩人在湯山溫泉“坦誠”相見，交換了合作條件。