日本人打進了奉天，飛鷹隊也接到了不許抵抗的命令。高志航被迫用槍指著秦隊長，讓他下命令起飛抗擊日軍。高志航還沒有登上飛機，就被秦隊長的人團團圍住，并說誰要是敢擅自起飛殺無赦。高志航在隊友的掩護下逃回了家里，他不相信不抵抗的命令是張學良下的，決定去北平找他問個清楚。葛莉兒很支持他，讓他放心家里，并說自己會帶著孩子跟高志航的母親回通化的老家。
由于東北軍的不抵抗政策，日軍如搗空巢所向披靡，到處都是逃難的人流。高志航在火車站遇見了欲回通化避難的老劉，老劉指責高志航這些軍人，平日里耀武揚威，到了關鍵時刻上不能保國，下不能保家，比老百姓逃的還快，讓自己這些人怎么活，高志航內疚的告訴他要活的有骨氣。
東北傳來最新戰報，奉天已全部淪陷，飛鷹隊的三百多架戰機全部落到日軍的手里，秦隊長也被日本人抓進了監獄，預計三天之內鐵路沿線的十八個城市將全部淪陷，還有一些人率部投降了日本人。張學良聞聽心里十分沉重，他覺得自己已經成了千古罪人。高志航輾轉見到張學良，他當面責問張學良為什么不抵抗，還影射張學良賣國，張學良被氣的暴跳如雷，情緒激動的發誓說如果自己犯有賣國罪會自殺以謝國人。
張學良跟高志航說出了自己不足為外人道的心里話，原來他兩次去日本考察日軍的實力，他覺得如果單憑東北軍跟日軍斗，只能是全軍覆沒，這正合了蔣介石借刀殺人的心思。張學良考慮了很久，要想抵抗救亡就必須使全國之力，可蔣介石卻說攘外必先安內，張學良沒辦法只得先保存實力，伺機而動。他給高志航寫了一封推薦信，讓他去南京找蔣介石的夫人暫時先安頓下來。高志航臨別對張學良說待到他打回東北之日，自己隨時聽令。
秦文君的母親深知他是一個貪生怕死的人，怕他承受不住日本人的酷刑，做出賣國求榮的事來，特意在八寶粥里放了一塊大煙膏拿給他吃，可秦文君卻怎么也不肯吃，氣得秦母自己吃下，當場死在他面前。盡管這樣，秦文君還是不知悔改，將飛鷹隊的秘密全部告訴了日本人。高志航到天津找到許爭，想起他先前說的話覺得很有道理，很多事情都是背后交易的結果，他打算投靠許爭，許爭喜出望外。
東北很快淪陷，連高志航的老家通化都被日本人占領，日本人到處宣揚天皇的恩澤，很多不順從的中國人被他們殺害，百姓都身處水深火熱之中。
許爭滿嘴的生意經，滿腦子的金錢主義，只要給錢什么生意都做。他購進一批武器，一邊賣給共產黨，一邊賣給蔣介石。他說只要日本人繼續打下去，自己就能賺個盆溢缽滿。兩人雖然是好朋友，可高志航很鄙視許爭這種想法，他寧愿去投靠南京的同學李桂東，當一名筧橋中央航校的普通飛行員，也不愿在許爭這做飛行隊長。
高志航在去往南京的列車上，遇到上海英語專科學校的校花葉蓉然。兩人談論起東北的事情，高志航極力為張學良辯解，葉蓉然尖銳的指出張學良也像其他軍閥一樣，在打自己的小算盤，高志航不置可否。葉蓉然神秘的告訴高志航，自己約了兩所大學的人，準備在二十八號這天去南京市政府搞示威游行，邀請他來參加，并給了他一張宣傳九一八事件歌曲的宣傳單。
葉蓉然在火車上發宣傳單時，被憲兵隊的便衣發現，雖然高志航替她解了圍，但是下車后還是緊追不放，高志航拉起葉蓉然一路狂奔。李桂東和吳海文來車站接高志航，見情況不對，也緊隨其后跟了過去。高志航放走了葉蓉然，被憲兵隊的人圍住，幸好李桂東及時趕到，把他們趕走。高志航和李桂東敘起以前的舊事，不勝唏噓，李桂東邀高志航去吃飯給他接風洗塵。
李桂東給高志航介紹了兩位東北的老鄉劉粹剛和沈以琴，他們久聞高志航的大名，早就想見見他。幾人聚在一起談起日本教官藤野輪寬，大家對他的飛行技術是贊嘆不已，高志航問起他對東北時局的看法，卻沒有人知道。李桂東對高志航說自己已經跟毛邦初總隊長推薦過他兩次，可毛邦初沒有表態，他這個人疑心很重，自己人微言輕，他根本不放在眼里。高志航說可以讓張學良給自己寫一封推薦信給宋美齡。
毛邦初把藤野輪寬找來了解高志航的情況，藤野輪寬雖然只和高志航有過一面之緣，可他認為高志航當屬中國空軍的佼佼者，他還用自己的名義擔保高志航完全可以勝任飛行員。李桂東再次向毛邦初舉薦高志航，并說他有張學良的親筆推薦信，毛邦初終于答應召見他。高志航見了毛邦初表示沒有太多的奢望，只要能讓自己開飛機就行。毛邦初把高志航說成是“敗軍之余虐”，高志航聽了心里很不是滋味，他遞上自己的請戰血書，請求等中日開戰那天，把自己第一個派上前線。毛邦初讓他明天來正式報到，分在驅逐機二中隊，但是軍銜卻從中校降到了中尉。
高志航安頓下來后給家里寫了封平安信，在信里他表白了自己獻身祖國的決心，很遺憾不能給父母盡孝，附上一縷頭發聊表孝義。
高志航的東北老鄉為了給他接風，在宿舍里開了個同鄉會，把藤野輪寬教官也請了過來。雖然高志航現在只是一個普通的學員，但是藤野輪寬對他卻非常尊敬，以禮相待，說他們是惺惺相惜的關系。藤野輪寬對東北發生的事感到很不安和內疚，這場戰爭也改變了他的命運，在他離開北海道時跟自己的戀人已經約定好了結婚的日子，可是滿洲開戰后，為了日本開疆擴土，他的戀人加入了慰安婦的行列，這是藤野輪寬永遠的痛。
沈以琴的哥哥是共產黨的營長，他秘密約會沈以琴，想讓沈以琴利用同學的關系，幫自己引見二十六軍的參謀長趙博生。哥哥一直是沈以琴的偶像，哥哥給他推薦的《共產黨宣言》他都逐行逐句的讀過，他特別佩服哥哥的意志。同鄉會的氣氛特別低迷，為了提高興致，大家讓高志航唱起了紀念九一八的歌曲《松花江上》，藤野輪寬實在聽不下去跑了出去。葉蓉然和學生們在政府門前游行示威，要求停止內戰，共同抗日。憲兵隊開槍鎮壓，高志航在危急時刻救出了葉蓉然。
藤野輪寬講了一堂空戰道德課，高志航提出讓他就這個問題對東北戰事做一個前景預測，還拿出報紙給大家看，報紙上刊登著日本首相的言論，揭示了日本人的野心。毛邦初在報紙上看到學生示威游行的報道，上面竟然有高志航的照片。他平時就很討厭東北幫的人，想借這次機會殺猴給雞看，他讓高志航停飛三個月，好好反省。李桂東給高志航講了趙博生伙同董振堂投共的事，高志航忍不住拍手叫好。李桂東提醒他最近風聲很緊，要注意自己的言行，還說自己是國民黨支部執行委員，任務就是秘密監視二中隊一切行為不軌的人，其中就有高志航。
憲兵隊的毛嘉民隊長是毛邦初的侄子，他半夜帶人抓走了沈以琴，高志航要去制止被李桂東攔住。李桂東說出抓沈以琴的原因，高志航突然明白過來，一定是李桂東高的密，李桂東跟自己說“他的任務就是監視二中隊的人”的話都是真的，高志航感到一陣心寒。在元旦聚餐會上，高志航故意疏遠李桂東，還帶頭唱《松花江上》，大隊長罰他們去刑場給沈以琴陪綁。
刑場上無論沈以琴怎樣辯解毛嘉民都不相信，毛嘉民說只要他承認自己是共產黨，就可以饒他不死，沈以琴寧死也不承認。李桂東、高志航、閻海文、劉粹剛聯名擔保沈以琴不是共產黨，毛嘉民才放他會航校。