日本人打進了奉天，飛鷹隊也接到了不許抵抗的命令。高志航被迫用槍指著秦隊長，讓他下命令起飛抗擊日軍。高志航還沒有登上飛機，就被秦隊長的人團團圍住，并說誰要是敢擅自起飛殺無赦。高志航在隊友的掩護下逃回了家里，他不相信不抵抗的命令是張學良下的，決定去北平找他問個清楚。葛莉兒很支持他，讓他放心家里，并說自己會帶著孩子跟高志航的母親回通化的老家。
由于東北軍的不抵抗政策，日軍如搗空巢所向披靡，到處都是逃難的人流。高志航在火車站遇見了欲回通化避難的老劉，老劉指責高志航這些軍人，平日里耀武揚威，到了關鍵時刻上不能保國，下不能保家，比老百姓逃的還快，讓自己這些人怎么活，高志航內疚的告訴他要活的有骨氣。
東北傳來最新戰報，奉天已全部淪陷，飛鷹隊的三百多架戰機全部落到日軍的手里，秦隊長也被日本人抓進了監獄，預計三天之內鐵路沿線的十八個城市將全部淪陷，還有一些人率部投降了日本人。張學良聞聽心里十分沉重，他覺得自己已經成了千古罪人。高志航輾轉見到張學良，他當面責問張學良為什么不抵抗，還影射張學良賣國，張學良被氣的暴跳如雷，情緒激動的發誓說如果自己犯有賣國罪會自殺以謝國人。
張學良跟高志航說出了自己不足為外人道的心里話，原來他兩次去日本考察日軍的實力，他覺得如果單憑東北軍跟日軍斗，只能是全軍覆沒，這正合了蔣介石借刀殺人的心思。張學良考慮了很久，要想抵抗救亡就必須使全國之力，可蔣介石卻說攘外必先安內，張學良沒辦法只得先保存實力，伺機而動。他給高志航寫了一封推薦信，讓他去南京找蔣介石的夫人暫時先安頓下來。高志航臨別對張學良說待到他打回東北之日，自己隨時聽令。
秦文君的母親深知他是一個貪生怕死的人，怕他承受不住日本人的酷刑，做出賣國求榮的事來，特意在八寶粥里放了一塊大煙膏拿給他吃，可秦文君卻怎么也不肯吃，氣得秦母自己吃下，當場死在他面前。盡管這樣，秦文君還是不知悔改，將飛鷹隊的秘密全部告訴了日本人。高志航到天津找到許爭，想起他先前說的話覺得很有道理，很多事情都是背后交易的結果，他打算投靠許爭，許爭喜出望外。
東北很快淪陷，連高志航的老家通化都被日本人占領，日本人到處宣揚天皇的恩澤，很多不順從的中國人被他們殺害，百姓都身處水深火熱之中。
