宗向方騎車回家，沒想到段飛鵬在小胡同等他，口口聲聲稱鳳凰要見他，宗向方只好前去赴約，他承認自己是前夫的特工老三，可是沒想到鄭朝山竟然是鳳凰，鄭朝山想盡快策動保警總隊暴動，可宗向方擔心鄭朝陽已經說服了很多人，鄭朝山想借明天午餐會的機會沖進警察局，炸掉軍火庫
鄭朝山詳細講述了他的行動計劃，先綁架白玲，勢必會讓警察局傾巢出動去救人，他們再趁亂進警察局制造爆炸案，最后讓保警總隊舉行暴動，鄭朝山送給宗向方兩根金條作為酬勞，宗向方當場發誓會為黨國效勞，段飛鵬對宗向方心有疑慮，鄭朝山喚醒他多次，他都不露面，鄭朝山才不得不讓段飛鵬出手警示他一下。
多門打聽出翠宮院就在太平道七爺墳，鄭朝陽猜不到翠宮院的確切位置，就找郝平川商量，郝平川一口咬定郡王以前的大院子就是翠宮院，鄭朝陽懷疑是七爺的墳，他們倆商量決定從村子里進入，然后再經過半山腰，就能做到萬無一失。
白玲下班回家，看到宗向方買來燒麥要加班寫案情調查報告，她也沒有多想，就先回家了，宗向方立刻用手電向外面埋伏的段飛鵬提示。宗向方來到辦公室，讓郝平川去送白玲，郝平川自然求之不得，他趕忙去追白玲，段飛鵬故意從他們倆跟前走過，郝平川立刻去追，和段飛鵬大打出手，段飛鵬同伙趁機把白玲綁架。
鄭朝陽聽到外面的打斗聲，立刻帶宗向方沖出來查看情況，才知道段飛鵬設計引開郝平川，把白玲綁架了，鄭朝陽讓宗向方回局里下令解救白玲，鄭朝陽無意中撿到一張怡園飯店的烤鴨票。警察局傾巢出動忙活了一夜，也沒有查到白玲的下落，郝平川正準備帶警察們繼續尋找，鄭朝陽突然接到一個電話，明確聲明綁架白玲是敵人計劃的一部分，讓他按照原計劃舉行午餐會，鄭朝陽立刻把郝平川他們全部叫回來，郝平川誤以為鄭朝陽不管白玲死活，也不解釋，郝平川只好照辦。
多門來幫忙，無意中看到那張過期的烤鴨票，因為白玲是南方人，那張鴨票肯定是綁匪掉落的，多門和鄭朝陽一起來到怡園飯店，掌柜的一眼就看出這是過期的鴨票，鄭朝陽拐彎抹角追問出只有何敬奎?能用過期鴨票換鴨子，還逼掌柜的拿出賬本核實無誤才離開。
多門帶鄭朝陽來到何敬奎的住處，鄭朝陽得知他是光棍一個人，就想把他抓捕，多門不想冒險，他們倆發生了激烈的爭執，沒想到把何敬奎引了出來，鄭朝陽將計就計要和何敬奎請教推手功夫，何敬奎三拳兩腳把多門打翻在地，鄭朝陽很快把何敬奎制服，他急忙大聲呼救，引來了聞馬五爺和一群手下，馬五爺把鄭朝陽踢倒在地，多門趁機制服馬五爺，鄭朝陽搶了一根棍子去追何敬奎，馬五爺劉安連向多門求饒，然后帶人灰溜溜離開了。
鄭朝陽把何敬奎逼到小胡同，里面沖出來一個大爺把何敬奎當場打暈，鄭朝陽仔細觀看，發現那位大爺是齊拉拉喬裝改扮的。緊接著，鄭朝陽帶著齊拉拉和多門去軍火庫救白玲，多門堅持要等增援的人來，可鄭朝陽擔心夜長夢多，他獨自撞開了大門，齊拉拉緊隨其后跟過去救人，多門答應在外面望風，他看到地上有一攤??，立刻靈機一動。
鄭朝陽冒充會盡快給守衛送來包子，并趁其不備把他勒死，并搶了他的機槍，偷偷上了一輛大卡車，有守衛聞訊趕來，鄭朝陽把他撞暈，并放到駕駛座上，齊拉拉趁其不備進去救人，白玲認出齊拉拉，就和他一起出去幫鄭朝陽對付劫匪，多門沖進來，用白灰把守衛的眼睛迷暈，鄭朝陽他們幾個人齊心協力把所有的守衛都擊斃。
白玲催鄭朝陽趕快去軍火庫，因為敵人要里應外合炸掉軍火庫，鄭朝陽立刻騎車趕回去，齊拉拉親隨其后，宗向方在墻外一一點燃引線，被鄭朝陽和齊拉拉都一一掐滅，齊拉拉剛想去滅掉另一處引線，和宗向方撞個滿懷，宗向方擔心事情敗露，他剛想舉起石頭砸齊拉拉，警察隨后跟來，宗向方只好放棄行動。與此同時，老孟也抓住在里面安放炸藥的警察，他趕忙趁機逃走，郝平川對他窮追不舍。
齊拉拉繼續排查有沒有更多的著火點，突然看到地上有一盒火柴，齊拉拉認出那是宗向方摔倒的地方，懷疑是他點火。楊懷恩聽說情況有變，當即決定帶領保警總隊暴動。
鄭朝陽親自來到保警總隊，他在廚房大桌上寫了幾組數字，分別列舉了共產黨成立之初50名，和國民黨人數的懸殊比較，一直到遼沈，平津和淮海三大戰役中共兵力情況，充分證明共產黨深得民心，而且背后有500萬勞苦大眾的支持，才會取得節節勝利，而國民黨早已成了一條破船，楊懷恩覺得他是雅言惑眾，鄭朝陽勸警察們做出明智選擇，跟著共產黨一起迎接新中國。
楊懷恩一氣之下想抓鄭朝陽做人質，帶著保警總隊全體人員沖出北平，然后和城外楊鳳剛的部隊會合，去綏遠打游擊，鄭朝陽帶來幾個警察的家書，他們激動地打開家書，親人們都勸他們留下來，勸他們加入共產黨，警察們一致要求留在北平，楊懷恩擔心軍心動搖，當場把那些家書撕得粉碎，有警察站出來去搶，楊懷恩一氣之下開槍把他打死，這一下激起了眾怒，警察們把楊懷恩團團圍住，對他拳打腳踢，老汪拔槍想殺了楊懷恩，鄭朝陽趕忙制止他，老汪發誓要帶著大家圖本共產黨。
郝平川，宗向方，齊拉拉和鄭朝陽押著楊懷恩來到約定地點，可始終沒有見到楊鳳剛來接應，郝平川讓宗向方和齊拉拉盯緊楊懷恩，他和郝平川去院子里尋找線索，宗向方偷偷扔給楊懷恩一把鑰匙。
郝平川四處排查，不小心踩到地雷，他嚇得大聲呼救，可鄭朝陽沒有帶工兵出來，他把戰士們疏散開，親自過去用匕首拆地雷，郝平川指揮著鄭朝陽用匕首穿過鞋底按住地雷，他脫掉鞋子搬來一塊大石頭，鄭朝陽順利脫身，郝平川拉開大石頭引線，地雷發生爆炸，把現場炸成一片廢墟。
鄭朝陽和郝平川分析出段飛鵬隱藏的地點，段飛鵬用望遠鏡看到他們倆的行蹤，立刻撒腿就跑。楊懷恩趁機用鑰匙打開手銬逃走，齊拉拉拼命去追，宗向方舉槍把楊懷恩當場擊斃，鄭朝陽和郝平川急忙趕來一看究竟，宗向方借口拉肚子不舒服導致槍走火，鄭朝陽好不容易找到的線索，現在又斷了，他也無可奈何。
齊拉拉拿著宗向方在現場留下的火柴四處打探線索，得知那是巴西進口的火柴，齊拉拉到咖啡廳詢問，結果被國民黨特務追蹤，發現他去每個咖啡館。魏檣是鄭朝山的上級，他們來教堂接頭，魏檣譴責鄭朝山不該擅自改變行動計劃。
鄭朝陽通過這一次戰役，才知道老孟和羅勇都是共產黨員，他很開心，宗向方正好回來，鄭朝陽就向他介紹了老孟的身份，宗向方假惺惺要求加入共產黨，老孟奉命要去上海工作，他們三個老同學依依惜別。白玲向鄭朝陽和宗向方報告一個好消息，大軍明天就要進城了，鄭朝陽安排各組警員上街歡迎，宗向方謊稱肚子不舒服趕忙離開了。
1949年4月2日，解放軍浩浩蕩蕩進入北平，百姓們張燈結彩，載歌載舞，自發出來迎接，北平城熱鬧非凡，鄭朝陽帶著警員們在街上歡迎，鄭朝山特意把秦招娣叫來，要準備酒菜慶祝大兵進城，鄭朝陽下班回家，還特意給鄭朝山買了一雙新的回力鞋，鄭朝陽勸鄭朝山盡快和秦招娣結婚成家，還謊稱讓多門找收破爛的找到那雙踩了狗屎的回力鞋，鄭朝山心里咯噔一下，鄭朝陽借口太臟不能穿了。
多門興高采烈回家，三兒送給他一張毛澤東的畫像，讓他趕忙掛起來。秦招娣很快就做好一桌子飯菜，鄭朝陽借口有任務不能喝酒，鄭朝山勸他做事小心，鄭朝陽明確聲明有廣大人民撐腰，他什么都不怕，還列舉了國民黨喪失民心的累累罪行，里正國民黨失敗是咎由自取。
鄭朝山聽了鄭朝陽一番慷慨陳詞，覺得他太理想主義，擔心共產黨也是曇花一現，還用莎士比亞的一段話來比喻，鄭朝陽看出鄭朝山不開心，而且還心存懷疑，鄭朝山就搬出北伐軍來說明，鄭朝陽堅信共產黨能創造一個沒有壓迫沒有剝削的新中國，能給廣大人民一片明朗的天，鄭朝山也不再堅持。
秦招娣給鄭朝山做了一個暖水袋，讓他胃寒的時候用，鄭朝山看到墻上的大紅標語，心里說不出的酸楚。王八爺借口慶祝大兵進城去全聚德吃烤鴨不給錢，伙計一直追他回到大雜院，伙計求多門向王八爺要錢，多門對他冷嘲熱諷一番，王八爺被逼無奈只好掏錢，伙計才滿意離開。
十娘曾經是戲園子的名角，自從信奉太平道以后，她不但不上臺唱戲了，還嚴格遵循道人和大白梨的吩咐，十天不吃飯就能積德行善，十娘出來喝水突然暈倒在院子里，多門趕忙招呼張超等人出來，還派人把鄭朝山叫來，鄭朝山了解到十娘已經三四天不吃飯，斷定她是長期營養不良引起的昏迷，鄭朝山趕忙把糖水給她喂下去，十娘才漸漸蘇醒過來，多門出錢派人去買肉給十娘包餃子。
鄭朝山想在大雜院租一間房子給秦招娣住，多門立刻打開自己家的倉房，秦招娣當即決定就住在這里，鄭朝山就去和多門簽協議。為了安全起見，白玲搬到警察局單身宿舍住，鄭朝陽支持她的做法。解放軍進駐北平以后，營房暫時沒有搭建好，戰士們就睡在大街上，多門就和胡同的街坊們商量決定，把戰士們分散到各家去住，他帶一小隊來到鄭朝山的四合院，要在這里借住一晚，鄭朝山滿口答應，可戰士們不進屋住，堅持要睡在院子里。
鄭朝山看到戰士們吃的窩頭咸菜，想給他們燒熱水，可戰士們紀律嚴明，絕不拿群眾一針一線，夜里，天上飄著雪花，鄭朝山看到戰士們睡在院子里，。心里五味雜陳。鄭朝山一早來上班，答應幫秦招娣收拾房子，盡快搬到大雜院，鄭朝山請秦招娣下班去看戲，她欣然答應。
秦招娣精心挑選了最好看的衣服，下班準時來戲園子看張超講快板評書，鄭朝山還讓秦招娣點一出戲，秦招娣點了“鐘馗嫁妹”。
張超剛想上臺表演，青幫大嘟嚕就帶人闖進戲園子鬧事，鄭朝山拼命掩護秦招娣逃出去，兩個人手拉手走在街上，秦招娣還驚魂未定，可心里熱乎乎的。鄭朝陽周末放假回家，鄭朝山帶他去修房子，多門，三兒，張超和大雜院的人都來幫忙，鄭朝陽才知道這房子是給秦招娣租的，經過大家齊心協力幫忙，房子很快收拾得干干凈凈，大家一起祝賀秦招娣搬新家，還特意舉行了剪彩儀式。
鄭朝陽特意烤了土豆和鄭朝山一起吃，不由地想起小時候母親烤土豆給他們吃，鄭朝山讓他今晚住在家里，鄭朝陽看到滿墻收藏的面具，隨口問起當年和鄭朝山搭檔演戲的楊藝，得知楊藝出車禍后變得瘋瘋癲癲了，鄭朝山說明面具可以幫人隱藏內心，還給鄭朝陽講述每張面具的含義和由來。
夜里，鄭朝山和鄭朝陽同睡一張床，兩個人敞開心扉，鄭朝山再次勸他離開警察局，讓他去政府部門做文職，可鄭朝陽對此一竅不通，擔心自己無法勝任，鄭朝山想起自己留學德國的孤獨，沒等鄭朝山講完，鄭朝陽就呼呼大睡了。
段飛鵬一直守在瞎貓李富貴相好的謝衛氏家門口，突然看到烤鴨店的伙計送來很多才，段飛鵬就跟蹤伙計，伙計向多門匯報謝衛氏點了很多菜，懷疑李富貴在他家，多門第一時間通知鄭朝陽，鄭朝陽帶著郝平川埋伏在謝衛氏家門口，想等烤鴨店伙計來收盤子的時候抓捕李富貴，烤鴨店伙計很快趕來，鄭朝陽剛想進去抓人，鄭朝山突然出現，借口買到了喜歡很久的書，纏著鄭朝陽不放，鄭朝陽只好承認在執行任務，鄭朝山叮囑他幾句才離開。
鄭朝陽沖進謝衛氏的家，發現李富貴已經跳墻逃走，齊拉拉在墻外接應，可李富貴擅長飛檐走壁很快就逃脫了，齊拉拉奮起直追，繞小路把李富貴一舉抓獲，段飛鵬隨后趕來想殺齊拉拉，沒想到鄭朝陽和郝平川及時趕到，段飛鵬只好悻悻離開。
段飛鵬鎩羽而歸，他只好來到約定地點向鄭朝山復命，鄭朝山讓他孤注一擲除掉李富貴，一旦李富貴招供，鄭朝山的身份就徹底暴露了，他向段飛鵬要了一些炸藥，親自到警察局找宗向方，借口給他送健脾健胃的藥，讓宗向方把李富貴炸死。