周生虎親自押解邵忠良，路上遇到蒙面人的伏擊，蒙面人被打傷。周生虎發現蒙面人是白念群，白念群自知難逃一死說出自己就是臥底“夜鷹”。
華年決心親手解決叛徒邵忠良，華年追至碼頭，邵忠良拿華年的槍自盡。
上海地下黨出色的情報工作使國民黨的三次圍剿均以失敗告終。
日軍悍然對東北發動進攻，日本女間諜七格格抵達上海，日本駐上海公使館武官松本前去迎接。
林文登開會號召各級黨組織游行示威，組建抗日義勇軍，給國民黨政府施壓，逼迫他們停止內戰，一致對外。
七格格和松本勾結，在上海制造了一次次的混亂。日本人在上海胡作非為，游行集會頻繁，民眾抗日熱情高漲。
文昭和喬迪爭執激烈，喬迪因龍龍之事甩手給了文昭一記耳光，文昭提出離婚。
鄭達旻傳達蔣介石的命令撤走上海蔡師長十九軍。婉兒作為上海婦女界聯合會的代表面見蔡師長，諷刺其沒有骨氣。
天時和左翼劇聯的劇作家梁先生商議構思進步的話劇和電影，喚起民眾的愛國之心。南京政府答應日本人請求，七格格不滿，想無端挑起戰事。
一·二八戰爭爆發，蔡師長帶領十九路軍進行抵抗。林文登、華年、天時等動員民眾從人力、物力支援前線戰事，并發動總罷工。
梁先生和婉兒率民眾代表前來慰問十九路軍將士。鄭達旻聽命于蔣介石，不肯出兵抵抗。
日本人一邊在上海制造戰爭，另一邊則在東北策劃讓溥儀登基。全民抗日之時，鄭達旻則培訓特務，開始對上海的共產黨進行圍剿。