1911年，武昌起義爆發，清廷調上海武器彈藥鎮壓革命軍。邵忠良作為江南制造局的驗槍師，因工友王阿叔接應革命軍私運槍支遭到毒打問訊。
同盟會成員程士高找到邵忠良，望其阻止清廷裝運武器支援武昌。程士高的副官鄭達旻向他報告閘北開打的消息。
江南制造局門口，清兵和同盟會兩隊人馬對峙。程士高作為領頭人被清軍五花大綁，一時間，硝煙四起。
聞訊趕來的邵忠良的妻子蘇月芬和兒子華年誤闖后院，幫助程士高搬來了救兵。上海成功光復后，程士高等人開始爭奪大都督的職務。
邵忠良被開除，蘇月芬請程士高幫忙，程用錢打發了蘇。吳煥章、何家駿組織聯軍攻下南京，地位受到威脅的程士高槍殺了何家駿。
程士高帶著鄭達旻去天琴書寓找何家駿的舊好——名JI朱阿嬌，朱阿嬌舉槍欲殺死程士高，卻被程連人帶貨拉回道臺府。
鄭達旻奉命去邵家送錢，趕上邵忠良醉打老婆，他幫忙將蘇月芬送往醫院。
記者史衡君為求真相被殺，朱阿嬌披露何家駿是程所殺。程士高讓鄭達旻去避風頭，并讓其安置朱阿嬌。
1913年，革命黨人發動了討袁戰爭。上海戰事又起。程士高撤出司令部，退守吳淞炮臺，形勢危急。
上海租界工部局將程士高、鄭達旻等逐出租界。次日，程士高讓出吳淞炮臺，“二次革命”煙消云散。