邵忠良率領王阿叔等人為起義做準備。
由于起義軍槍支短缺，喬迪和天時打聽到流亡軍官尼古拉在黑市上倒賣槍支，華年和喬迪喬裝打扮，上船提貨，歷經險阻取得槍支。
擁有槍支的起義軍向閘北火車站、天通庵火車站和自來水廠發起全面進攻。
邵忠良英勇指揮作戰。喬迪和華年趕到增援。華年的英勇鼓舞了士氣，起義軍贏得了戰斗勝利。
鄭達旻卻下令部隊一律不得在市區停留，而是在青浦扎營。
公共租界董事會和銀行業商議為北伐軍籌措軍費的條件是從國民黨中清除共產黨人，鄭達旻應允。已是北伐軍官的周生虎開始緝拿共產黨。
便衣糾察隊逼工人糾察隊交槍，并嚴密搜查糾察領袖，老喬被抓到鄭達旻處。
朱阿嬌到春申書局找鄭達旻，她請求鄭達旻不要如此血腥殘暴。鄭達旻卻不慎開槍打死了朱阿嬌。
游行隊伍走上街道，華年、文昭、喬迪帶頭高呼革命口號。北伐軍向游行隊伍開槍，華年擋在文昭的前面，中彈倒下。