楊子榮帶人前去小鍋盔炮陣地偵察，對方除了大炮，還有不少小炮，而且人數(shù)眾多。楊子榮讓戰(zhàn)士們拿來自制的土炮，和雪橇綁在一起，點火發(fā)射。國軍防守不及，被炸的四處逃竄，見炮陣地已被炸毀，小分隊乘勝追擊，將炮陣地守兵全部擊斃，并挨個檢查大炮，若有完好的全部破壞。炸毀了炮陣地，大鍋盔再就也不是固若金湯。
關(guān)毅忠循著腳印追尋小分隊的蹤跡，而前方不遠處的小分隊營地內(nèi)，少劍波帶著幾名隊員也已做好了拖延對方力量，為楊子榮等人爭取時間的準備。聽到大鍋盔方向傳來交戰(zhàn)聲音，火力甚猛。關(guān)毅忠立即帶兵返回大鍋盔，卻是為時已晚。此戰(zhàn)國軍慘敗，馬希山與侯殿坤互不相讓，爭執(zhí)推卸責任，關(guān)毅忠卻反問炮陣地是如何丟的。自己在前方指揮作戰(zhàn)，而后方定是守衛(wèi)松散，才使共軍有機可乘。侯殿坤蠻不講理，反而指責關(guān)毅忠指揮不當，讓共軍逃跑反攻，關(guān)毅忠氣得摔門而去，眾人也不歡而散。
蝴蝶迷欲引誘侯殿坤，讓他許自己當上第三旅旅長，空投物資也分自己一半。蝴蝶迷愿意獻身，侯自然滿心歡喜，可一聽蝴蝶迷要簽字畫押，侯殿坤卻假惺惺地正色起來，以黨國軍人身份嚴詞拒絕了權(quán)色交易。蝴蝶迷吃了癟，也不再指望侯殿坤，想到自己落得今天如此下場，都是拜共軍所賜。房子和地被窮棒子分走，商鋪也被勒令關(guān)閉，奶頭山被毀，自己也成了孤魂野鬼，蝴蝶迷欲殺了白茹解氣，可其如今有關(guān)毅忠和侯殿坤護著，蝴蝶迷想到了醉花，威虎山同樣對共軍恨之入骨，倒不如讓他替自己辦事，來個借刀殺人。
蝴蝶迷去尋醉花，見其已經(jīng)半瘋半傻，心里更是欣喜。蝴蝶迷哄騙醉花，殺了白茹，他醉花就可以另立山頭，當上花司令。醉花將白茹逼到了懸崖邊，見醉花舉刀逼近，白茹心知兇多吉少。關(guān)毅忠巡視監(jiān)獄，發(fā)現(xiàn)守衛(wèi)被殺，白茹也不知去向。待在山下找到他二人時，醉花已死，白茹還剩下一口氣，關(guān)毅忠將其救活，欲趁其意識薄弱套取情報。關(guān)毅忠與白茹聊起少劍波，稱自己敬他為對手，白茹卻直言其根本配不上與少劍波抗衡。國共雖同信奉三民主義，可國民黨卻與其背道而馳。國軍的隊伍百姓稱之為土匪，而共產(chǎn)黨則是人民的子弟兵。
少劍波反復擦拭白茹的醫(yī)藥箱，睹物思人。陳振儀唱起蘇聯(lián)情歌，少劍波也不由自主吹起了口琴。陳振儀平時不善言辭，大伙也從沒聽他說起自己家里的事。陳振儀沒參軍前是化學系的大學生，本打算出國留學，臨走前卻卻還是決定留了下來。陳振儀投筆從戎，為國請命，小分隊的每一個人為之撼動，當兵的不只是窮苦人，不管是什么人，都會為了正義和真理，舍生忘死！
蝴蝶迷預感共軍很快就要攻上山來，大鍋盔不是共軍的對手，可她卻不甘心就這么被打敗。蝴蝶迷決定最后一搏，女人最后的本錢就是這副身子，自己此時便要用它翻本。蝴蝶迷決定與馬希山做一筆交易，讓他給自己配兵，兵力一到，自己與鄭三炮便離開此處，另立山頭。鄭三炮心中所想蝴蝶迷一清二楚，蝴蝶迷與鄭三炮商議，此事一旦成功，便由鄭三炮做大當家的，自己給他做壓寨夫人。自己為鄭三炮攏兵，鄭三炮則為自己打天下，二人相互成全。鄭三炮雖心中不愿蝴蝶迷作此犧牲，可見其已經(jīng)想好，也只得忍痛割愛，咬牙答應下來。
對于共軍的進攻，侯殿坤聲稱，只要再堅持十天，待到國軍主力增援，武器裝備空投下來，便能將小分隊一舉消滅。侯殿坤何意，馬希山心知肚明。如今國軍騎兵力量被削弱，重炮陣地也被炸毀，國軍抗衡共軍原本占據(jù)優(yōu)勢，可如今抵抗卻全是靠自己手下這幾百人硬撐。馬希山強烈反對，與其坐以待斃，不如保存實力，在共軍發(fā)動全面進攻前全體撤退，一旦退回吉林，自己便可以擴充兵力，再與共軍交鋒。
蝴蝶迷叫馬希山來自己房內(nèi)議事，她向馬希山亮出條件，自己一要兵力，而要空投武器，三要白茹的命。馬希山面露難色，可見蝴蝶迷主動引誘，也便笑著滿口答應下來。
少劍波向田副司令報捷，并希望軍分區(qū)派兵埋伏，截斷敵人逃往吉林的道路。不出少劍波所料，馬希山果然獨自帶兵逃離，共軍沿途阻擊，馬希山抵抗無力，很快投降。
馬希山帶著所有兵力跑了，大鍋盔陣地成空，司令部也已亂作一團。蝴蝶迷聞聲趕來，噩耗卻不只如此，共黨登報，許大馬棒已被處死。侯殿坤將官兵的家眷接來大鍋盔安置，表面上稱是保護，好安心抗敵，實際上卻是赤裸裸的要挾。侯殿坤提醒眾人，大鍋盔還有一樣秘密武器，那就是日本人留下來的細菌和毒氣彈。關(guān)毅忠反對，日本人當年以此人神共誅之物屠殺中國人，黨國絕不能如此。李德林與謝文東為了活命也什么都不顧，紛紛表示同意，關(guān)毅忠反對無效，只得憤憤離去。
姜青山化裝偷偷下山尋找小分隊的蹤跡，苦尋無路，卻正好碰上了李勇奇。李勇奇將姜青山帶到小分隊，姜青山告訴少劍波，白茹就關(guān)押在大鍋盔監(jiān)獄，對方欲以其為人質(zhì)，對小分隊進行制挾。大鍋盔內(nèi)，侯殿坤自知如今已無力與共軍對峙，他讓關(guān)毅忠將自己的親筆信交給少劍波，假意談判拖延時間，以候國軍主力支援。侯殿坤以毒氣彈威脅，關(guān)毅忠也只能無奈執(zhí)行。關(guān)毅忠將信交給少劍波，卻聲明自己只是信使，而欲不履行談判的義務。此事有辱個人尊嚴，并非本意，二人真正較量的地方，還應該是戰(zhàn)場。
侯殿坤在信中以細菌毒氣彈和白茹的生命安全威脅小分隊撤出大鍋盔，田副司令火冒三丈，共產(chǎn)黨人絕不能屈從于國民黨反動派的威脅，總攻大鍋盔的計劃不變。少劍波請命親自帶隊，在總攻發(fā)起之前救出白茹，小分隊的其他隊員們也紛紛響應。雖然離總攻只有不到三個小時，可據(jù)姜青山所說，從下水口可以直接潛入大鍋盔，找到白茹和毒氣彈，確定炮火攻打的準確位置。田副司令心中何嘗不擔心白茹安慰，見少劍波已思慮周全，田副司令應允，但仍囑托，不管營救白茹成功與否，總攻時間以前，小分隊都必須返回。汪團長讓小分隊帶上老二團的旗幟，必要時豎起，指明炮火位置。
鄭三炮察覺侯殿坤帶人上了后山，欲拿白茹保命，蝴蝶迷與鄭三炮緊忙趕去，而身后的李德林與謝文東卻先下手為強，搶先一步到了監(jiān)獄。二人正欲帶著白茹離開，卻被蝴蝶迷逮了個正著。蝴蝶迷表面上答應一同押白茹與少劍波談判，可手下卻暗藏殺機，與鄭三炮將二人干掉，帶走了白茹，卻不料在路上遇到了趕來營救的少劍波等人。蝴蝶迷在白茹身上綁了手榴彈，少劍波擔心傷害白茹，不敢妄動，只得把槍放下，鄭三炮卻趁機開槍直取少劍波性命，少劍波巧妙躲過，一個翻身拾槍將手榴彈打飛。手榴彈在身后爆炸，少劍波抱著白茹撲倒，蝴蝶迷與鄭三炮則趁亂逃跑。白茹知道化學武器的具體位置，帶兩名隊員前去，少劍波則只身去追蝴蝶迷與鄭三炮。打斗之中，少劍波本欲留其性命帶回軍分區(qū)候?qū)?，他二人卻臨死仍欲使詐反抗，最終雙雙墜崖斃命。
小分隊在前線分秒必爭，田副司令與汪團長也在密切關(guān)注著前方情況。時間已到，田副司令命令準時發(fā)起總攻，汪團長卻拒絕執(zhí)行。戰(zhàn)場上失之毫厘，差之千里，汪團長卻依舊懇求田副司令，再給小分隊點時間。白茹帶李鴻義與陳振儀趕往化學彈藥庫，三人穿過國軍的火力點，立馬遭到圍擊。楊子榮帶人武裝掩護，少劍波也趕來會合，加入戰(zhàn)斗，雙方交戰(zhàn)，戰(zhàn)火一觸即發(fā)。前方火力甚猛，陳振儀心知總攻時間已到，他不顧自身安危，將身上綁滿炸藥穿過界限，為小分隊開路。陳振儀不能白白犧牲，白茹拿過旗幟沖了上去，向軍營方向使勁揮舞。田副司令與汪團長見狀，立即下令調(diào)整炮位，攻打敵人的前沿陣地。
炮火連天，國軍已潰不成軍，陳排長見大勢已去，自己家中還有妻兒老小，他不愿在此等死，關(guān)毅忠卻不允許自己的兵臨陣脫逃。他將陳排長擊斃，自己則靜坐著看一切發(fā)生，等待死亡的裁決。
侯殿坤喬裝成伙夫逃跑，少劍波卻將其一眼認出。知己知彼，百戰(zhàn)不殆，侯殿坤密謀的生化武器已經(jīng)被牢牢控制住，并將永久封存，少劍波命人將侯殿坤帶走，而汪團長則帶領(lǐng)騎兵隊沖進大鍋盔，將敵人徹底清除。
小分隊將關(guān)毅忠包圍，少劍波依然敬佩關(guān)毅忠這個對手，失敗不是其個人原因，而是政府腐敗所致。少劍波勸其為人民和國家而戰(zhàn)，關(guān)毅忠卻已無顏再見父母。他請求少劍波將自己的尸首送回家鄉(xiāng)，隨后吞槍自殺。