土匪都是亡命之徒，為救許大馬棒，不排除有劫獄的可能。與其坐等土匪上門劫獄，不如引蛇出洞，田副司令決議，明日即張貼布告，公開處決許大馬棒。同時，也要加強對城中各處的排查,敵人動手前肯定活動頻繁，說不定會有新的發現。
處決許大馬棒的決定已是全城皆知，蔣參謀覺得時機已經成熟，電報千面佛，即刻實施全城出動的計劃，對于蝴蝶迷提出的提供彈藥的要求，也予提供全面支持。考慮到少劍波對地下行動或許已有察覺，蔣參謀吩咐手下，此次行動動作一定要快，絕不給敵人任何準備的機會。
鄭三炮與蝴蝶迷以商議出明日的劫獄計劃，監獄里外處處有人把守，單憑他們幾個人，劫獄難以實現。監獄進不去，那就劫法場，明日待許大馬棒一從囚車中放出，便兵分兩路，鄭三炮負責干掉全部共軍，蝴蝶迷則帶人將人劫走，并在城北回合。
翌日清晨，蝴蝶迷一行已整裝待發，卻突然接到了密信。押解許大馬棒的囚車是假，獄中關押的才是真。看來共軍已然知曉劫獄計劃，還將計就計設好了圈套引賊上鉤。無論如何，現下已經到了牡丹江，蝴蝶迷不甘心什么都不做就這么離開，共軍既將主力引向了法場，那么此刻監獄的防守必定空虛。眾人殺向監獄，同時軍區內部潛伏的特務們也紛紛活動起來。土匪還未進監獄，里面的士兵卻已被特務趁亂打死。許大馬棒與許祿被救走，欒平卻被遺忘在了獄中。威虎山一行人本就是座山觀火，見場面混亂，隨意找了個共黨虛晃兩槍便跑，卻不知打中的正是蔣參謀。蔣參謀心笑這伙土匪愚蠢，可自己既已負傷，也未必不是件好事。
布告貼出，蝴蝶迷卻沒來法場，少劍波斷定有人泄露情報，即刻帶兵返回城北監獄。路遇蝴蝶迷一行，許祿已被打死，雙方火力交戰，蝴蝶迷也再次負傷。許大馬棒感念蝴蝶迷以身犯險來救自己，眼下共軍已經壓上，全身而退無法，便命鄭三炮帶著蝴蝶迷趕緊離開。
雖然對方劫獄失敗，可牡丹江分區為此付出的代價卻是十分慘重。城北監獄全軍覆沒，少劍波覺得這其中必有蹊蹺，昨日排查之時便見蔣參謀鬼鬼祟祟，少劍波欲向田副司令提起，田副司令卻交代他，小分隊的首要任務是剿滅威虎山，至于徹底清查內部一事，自己也定會重視。
濱綏圖佳保安司令部收到千面佛電報，劫獄已經完成，明日即實施下一步計劃，大部隊佯攻牡丹江，吸引小分隊前來支援。關毅忠有所顧慮，這個千面佛竟能在這么短的時間內組織一場如此規模浩大的行動，此人能量巨大，恐日后生變，不易除掉。另外，夾皮溝距離牡丹江甚遠，小分隊又只有三十幾人，即便調回也難以扭轉戰局，若共軍放棄撤回小分隊，那么此舉的風險就會放大。關毅忠建議再做斟酌，侯殿坤卻稱自己已經有了辦法。他用廢棄的波段發了一封銘文電報，明確指明國軍的行動意圖。牡丹江區將電報截獲，田副司令卻一眼看出情報是假，對方的目的正是夾皮溝！
收到田副司令的電報指示，少劍波派村民們去三清殿假意請愿，制造小分隊已經出發的假象，實則全體人員坐守夾皮溝迎戰座山雕。少劍波心知馮老六的兒子飛龍此番定會下山，他將小分隊集中下令，稱要赴牡丹江執行任務，隊伍整齊集結出發，這一切都落在了躲在暗處觀察的水鏡眼里。
此次行動絕對保密，所有人必須按計劃確保萬無一失。小分隊和民兵全體進入戒備狀態，另一邊，鞠梅英則安排村民轉移。剛剛收回房屋的水安奶奶不愿離開，鞠梅英擔心如此小分隊的同志們作戰會有所顧忌，一番苦心勸說，水安奶奶才終于答應。鞠梅英攙扶著水安奶奶離開，卻不料被馮老六看到，暴露了大伙的藏身之地。鞠梅英發現了馮老六跟蹤至此，并欲轉身折回報信。馮老六謊稱自己只是回去接地主婆，并向鞠梅英保證，自己絕對不會把村民們藏身之地告訴土匪。
傍晚，座山雕依侯殿坤所說率手下匪眾前來攻打夾皮溝，座山雕老J巨猾，他仔細地觀察周圍環境，以防共黨設了埋伏，水鏡趕來，告訴座山雕小分隊確實已經離開，座山雕這才放心。
馮老六叫來兒子飛龍幫自己搶回大院，馮老太發現共軍早有埋伏，趕忙出來報信，不料卻踩了暗雷。見母親被當場炸死，飛龍瘋了似的便帶人壓了上去。見馮家大院傳來動靜，小分隊即刻派人支援，鞠梅英發現馮老六行動異常，一路悄悄跟在后面，此時躲避不及，卻落在了飛龍手里。
飛龍心知座山雕對自己臨時改變行動惱羞成怒，他將鞠梅英押去見了座山雕，欲將功折罪。得知小分隊并未離開夾皮溝，而是駐扎在鋸木廠一帶，座山雕讓鞠梅英帶路，前去襲擊小分隊。鞠梅英爽快地答應，早在來之前，她便已將群眾轉移到西山的山洞之中，少劍波也安排李勇奇帶著民兵同志在沿途設好了埋伏。眼看著離火線越來越近，座山雕派飛龍前去探路，鞠梅英還欲再往前走，座山雕卻突然謹慎起來。
按照計劃，李勇奇帶領民兵已在前面埋伏好準備伏擊土匪。看到座山雕一隊漸漸走近，李勇奇等人立即警戒起來，卻發現走在最前面的是鞠梅英。李勇奇大驚，如果此時交火，鞠梅英難逃此劫。眼見著土匪要撤，李勇奇卻遲遲沒有行動，鞠梅英心急如焚，她大喊著讓李勇奇開火，不要顧忌自己。火線引爆，飛龍手下被紛紛炸死，混亂中，鞠梅英亦瘋了似的搶過刀將馮老六刺死。這個女人不簡單，只可惜共黨留不得。子彈一連串地射來，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次聽到了熟悉的國歌，看到丈夫和女兒，聽到遠方吹起了她最喜歡的口琴聲。鞠梅英犧牲了，但她用自己一個人的命要了十幾個土匪的命，她死而無憾。
千面佛沒想到自己精心設計的計劃竟然失算，他痛恨小分隊竟如此狡猾，不禁怒上心頭。此戰威虎山損失慘重，座山雕本就疑心重重，若是認為司令部故意設計讓威虎山陷入危機，恐怕對日后的合作不利。關毅忠也提醒侯殿坤，此戰威虎山損失慘重，為了安撫座山雕，讓其為黨國更加賣力，理應嘉獎安撫。侯殿坤深覺關毅忠言之有理，立即下令重重嘉獎座山雕。
杉嵐站已讓少劍波失去姐夫與外甥女毳毳，而夾皮溝一劫卻又將姐姐鞠梅英從他身邊帶走。少劍波悲痛欲絕，自己帶兵出生入死，卻連自己的親人都無法保護。楊子榮看在眼里，他讓白茹去寬慰少劍波，剿匪尚未成功，少劍波必須盡早從悲傷里走出來，繼續英勇理智地率領小分隊，才能讓更多人免受土匪的魔爪。在白茹的悉心誘導下，少劍波壓抑許久的情緒終于爆發，他像個無助的孩子一樣大哭出來，將心中的苦悶通通發泄，白茹緊緊的擁抱，亦讓他感到無盡的包容與安心。
白院長無意中在孔副院長的桌上發現了電報稿紙，并將其交給了田副司令。田副司令驚詫軍分區內果然內鬼橫行，他一邊囑咐白院長保守秘密，切勿打草驚蛇，一邊讓軍分區的同志加緊破譯，同時也密切監視蔣參謀的一舉一動。
蝴蝶迷與鄭三炮如喪家之犬，二人欲投奔威虎山，卻苦尋無路，便轉而往大鍋盔的方向去了。