按照計劃，李勇奇帶領民兵已在前面埋伏好準備伏擊土匪。看到座山雕一隊漸漸走近，李勇奇等人立即警戒起來，卻發現走在最前面的是鞠梅英。李勇奇大驚，如果此時交火，鞠梅英難逃此劫。眼見著土匪要撤，李勇奇卻遲遲沒有行動，鞠梅英心急如焚，她大喊著讓李勇奇開火，不要顧忌自己。火線引爆，飛龍手下被紛紛炸死，混亂中，鞠梅英亦瘋了似的搶過刀將馮老六刺死。這個女人不簡單，只可惜共黨留不得。子彈一連串地射來，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次聽到了熟悉的國歌，看到丈夫和女兒，聽到遠方吹起了她最喜歡的口琴聲。鞠梅英犧牲了，但她用自己一個人的命要了十幾個土匪的命，她死而無憾。
千面佛沒想到自己精心設計的計劃竟然失算，他痛恨小分隊竟如此狡猾，不禁怒上心頭。此戰威虎山損失慘重，座山雕本就疑心重重，若是認為司令部故意設計讓威虎山陷入危機，恐怕對日后的合作不利。關毅忠也提醒侯殿坤，此戰威虎山損失慘重，為了安撫座山雕，讓其為黨國更加賣力，理應嘉獎安撫。侯殿坤深覺關毅忠言之有理，立即下令重重嘉獎座山雕。
杉嵐站已讓少劍波失去姐夫與外甥女毳毳，而夾皮溝一劫卻又將姐姐鞠梅英從他身邊帶走。少劍波悲痛欲絕，自己帶兵出生入死，卻連自己的親人都無法保護。楊子榮看在眼里，他讓白茹去寬慰少劍波，剿匪尚未成功，少劍波必須盡早從悲傷里走出來，繼續英勇理智地率領小分隊，才能讓更多人免受土匪的魔爪。在白茹的悉心誘導下，少劍波壓抑許久的情緒終于爆發，他像個無助的孩子一樣大哭出來，將心中的苦悶通通發泄，白茹緊緊的擁抱，亦讓他感到無盡的包容與安心。
白院長無意中在孔副院長的桌上發現了電報稿紙，并將其交給了田副司令。田副司令驚詫軍分區內果然內鬼橫行，他一邊囑咐白院長保守秘密，切勿打草驚蛇，一邊讓軍分區的同志加緊破譯，同時也密切監視蔣參謀的一舉一動。
蝴蝶迷與鄭三炮如喪家之犬，二人欲投奔威虎山，卻苦尋無路，便轉而往大鍋盔的方向去了。
