蓋聶答應了隱居鏡湖醫莊的提議，蓉兒高興的抱住他，暢想未來安逸的生活。
趙高的計劃即將大功告成，接下來只要把胡亥塑造成一個暴君，自己就可以替天行道，殺掉他取而代之。第一步，趙高決定讓胡亥下令當眾殺掉兄弟姐妹，和與自己意見向左的大臣們。
蓉兒興奮的收拾行李，天明說自己認為蓋聶是個重情重義之人，應該不會輕易放下一切離開，蓉兒不樂意聽這種話，將其趕走。天明與月兒聊天，擔心逃避只會給蓋聶留下心里陰影。劉季建議蓋聶將扶蘇等人的遺物埋掉，得個徹底的清凈。蓋聶埋掉遺物后，劉季感慨，手里的能埋，可是心里的卻是沒法埋掉，蓋聶思索著獨自離開了眾人。蓋聶整夜都在思考這個問題，蓉兒擔心他改變隱居的心意，也是一夜未合眼。
第二天，蓋聶告訴蓉兒，這個亂世就像個漩渦，自己越躲，就陷得越深，既然躲不開，就要盡力去保護受自己愛戴和尊敬的人，所以自己不能和她一起隱居了。蓉兒指責蓋聶沒有考慮過她的感受，最后問蓋聶究竟是要留下來，還是跟她走。蓋聶說自己不能好好的照顧蓉兒，所以離開他，是蓉兒最好的選擇，蓋聶的一番話換來蓉兒憤怒的一摑。
蓉兒問月兒跟不跟自己走，月兒為了天明，也舍不得離開。蓉兒收拾好行囊，獨自離開飛天寨，蓋聶希望蓉兒能過上更好的日子，并沒有出門相送。
蓋聶重整衣衫，恢復到往昔運籌帷幄的狀態。天明主持開會，蓋聶分析趙高雖然一手促成了胡亥繼位，但他的野心絕不止于此，只要趙高有所行動，天下之勢必然改動，到時候墨家的機遇就會來到。隱于市井更容易洞悉局勢，蓋聶建議讓墨家的首領和弟子重新入世。
趙高引導胡亥實施了諸多暴政，天下大勢果真如蓋聶的分析，開始躁動不安。
云中君找到大司命，說擔心趙高所做的事情太過，會導致局面難以控制，大司命勸云中君只要做好分內之事就可以了。大司命獨自來到少司命墳前，告訴她趙高正在自取滅亡，自己很快就可以為她報仇了。
公元前二零九年夏，陳勝吳廣在大澤鄉揭竿起義，以銳不可當之勢拉開了秦末農民戰爭的大幕。
項氏一族暫居會稽，事事都要聽從郡守的安排。少羽（項羽）已經拜衛莊為師，衛莊指點少羽把握時機伺機而動。少羽與項梁商議揭竿而起反對暴秦，項梁十分支持，主動去游說郡守共謀大事。郡守提出要求，不讓項氏一族單獨領兵，而是必須聽從他的心腹桓楚的調遣。衛莊得知項梁的游說結果后，大罵其愚蠢。衛莊讓項氏一族殺掉所有阻礙的人，將主動權掌握在自己手里。
少羽按照衛莊的計劃，一舉擊殺了郡守和他的親衛。項氏一族獨占會稽，有了起義的資本，項梁自封郡守，任少羽為副將。他們以會稽為起點，在周邊攻城略地并吸引了大批有識之士。少羽受項梁之命攻打襄城，雖然將城攻下但己方損失慘重。望著滿目瘡痍和渾身是血的士兵，少羽覺得這不是他想要的結果。衛莊讓少羽殺掉所有俘虜，警示其他膽敢抵抗的秦軍。少羽不忍下手，衛莊勸他拋棄掉無用的仁慈。
在衛莊的勸說下，少羽下令殺掉所有俘虜，并對襄城屠城。少羽仍然無法忘掉屠城時的慘狀，在回會稽的路上獨自騎馬跑開，想要緩解一下。天明騎馬找到少羽，告訴他墨家與劉季的起義軍一起來投奔項氏一族。少羽聽后十分開心，但是看著天明伸出來的手掌，少羽卻在心中暗自發問，如果扶蘇尚在人間，天明還會來幫自己么？
蓋聶與劉季（劉邦）來到項氏軍營，在門前遇到了從襄城趕回的衛莊。見衛莊還活著，蓋聶打心底里高興，赤練指責蓋聶虛情假意，不斷說出刺激他的話。見到蓋聶的真情流露，衛莊的心思陷入混亂，制止了赤練。
劉季部隊與墨家的加入，受到項氏一族歡迎。天明帶少羽看望月兒，月兒因為一路頭疼睡得很沉，天明叫了幾聲都無法喚醒。天明將月兒只有三年時間的遭遇告訴少羽，少羽十分震驚。
蓋聶將衛莊帶到無人的地方單獨相談。蓋聶說自己不想再失去任何一個故人，所以打算跳進亂世的漩渦，至少在黃泉路上還有人作伴。蓋聶提出和解，令衛莊的內心再次陷入掙扎，赤練說他根本就沒有放下蓋聶。衛莊說自己的事情不需要赤練來管，赤練一口氣將這些年來對衛莊的情感全部說了出來，衛莊的情緒更加混亂，將赤練趕出營帳。
白鳳在帳外聽到衛赤二人的對話，見赤練被趕出來，嘲笑她自輕自賤。赤練對白鳳大打出手，將其趕走，卻又撞到另一個偷聽者少羽。少羽勸她千萬不要拖累那些真正在乎她的人，一意孤行只會傷人傷己。
項梁采納范增的建議，在薛城擁立新一任楚王，并自封為武信君，而后自己率兵攻打濮陽，派少羽和劉邦攻打城陽。
衛莊決定隨項梁西進，安排赤練跟隨少羽。赤練很傷心，卻依然不忘求白鳳幫自己照顧好衛莊。見赤練對衛莊還是不死心，白鳳沖進營帳，對雙腿殘廢的衛莊連連出手，被赤練攔下。在赤練的要求下，白鳳發誓會用一切來保護衛莊。白鳳離開赤練，并說總有一天她會后悔的。
月兒要跟天明一起隨少羽攻打城陽，見月兒越來越虛弱，天明求蓋聶勸回蓉兒，將月兒帶去鏡湖醫莊休養。蓋聶將蓉兒給的錦囊交給小植，托他幫忙請回蓉兒。
李斯聯合自己的黨羽想要彈劾趙高，趙高故意趁深夜將所有彈劾的奏章拿給胡亥批閱，胡亥嫌麻煩，趙高建議他暫時深居簡出，再找些有學識的內侍幫忙挑選重要的奏折交給他批閱。
胡亥多日不上早朝，李斯帶著一眾大臣要求面圣。在趙高的安排下，內侍成功用言語將李斯等人激怒，李斯帶領眾臣闖入寢殿，見到正在享受聲色犬馬的胡亥。李斯勸胡亥減輕徭役賦稅，被其趕出寢宮。趙高借機告訴胡亥，李斯之子李由與盜匪陳勝私交甚篤，李斯與李由里應外合居心不良，胡亥讓趙高處理李斯，李斯被扣押監牢，等待審訊。
少羽與天明率軍攻入城陽，將士來報，說有部分秦兵負隅頑抗，少羽下令屠城。天明勸少羽收回命令，卻被警告不要再對其下達的命令多言。天明不忍無辜百姓被殺，催動玉煞之力阻攔屠城的士兵，被蓋聶攔住。
少羽和劉邦領兵南下，在雍丘之戰中將李由斬殺。
趙高用酷刑逼李斯認罪，李斯說兒子李由會向胡亥證明他們父子的清白，卻被告知李由已經戰死，他們兩個私通叛黨的罪名已經坐實。李斯被罰俱五刑，夷三族；趙高檢舉徹查有功，接任丞相。
小植趕到鏡湖醫莊，拿出錦囊說是蓋聶派自己來的。蓉兒以為蓋聶請自己回去是為了賠罪，不等小植吃完飯，就拖著他往軍營趕去。
少羽攻打陳留時遇到了連日陰雨，導致糧草遲遲不到，將士們吃不飽穿不暖。少羽為攻城之事煩惱，赤練送來了暖身的酒，并為他擦掉了臉上的雨水。赤練獻計少羽，少羽找來天明，以兄弟情義相求，讓他潛入陳留，向水井投毒。天明說因為少羽每過一地就大肆屠城，所以導致陳留百姓誓死反抗。天明的指責令少羽十分不快，說不用天明，要靠自己打下陳留。陳留依舊苦攻不下，少羽心中有氣，對天明不理不睬。
項梁（武信君）大破章邯部隊，設宴慶功。衛莊說現在還不到開懷暢飲的時候，建議一鼓作氣拿下定陶，否則容易被章邯偷襲。項梁不聽勸，衛莊借口不勝酒力，離開了宴席。
白鳳將衛莊推回帳中，一邊說他對不起赤練的一片癡心，一邊對他百般折磨。白鳳希望衛莊死掉，因為只有這樣赤練才會斷了念想。
項梁的部隊沉浸在勝利的喜悅中疏于防守，章邯帶領秦軍趁機夜襲。衛莊聽見動靜，大喊通知部隊有秦兵來襲。白鳳本來打算離開衛莊，見己方軍營火光四起，撥馬回頭趕去營救衛莊。衛莊行動不便，艱難的抵抗秦兵，千鈞一發之際，白鳳趕到。為了保護衛莊，白鳳用身體擋住流箭，最終死去。臨死前，白鳳說自己做的一切都是為了赤練，讓衛莊今后好好照顧她。項梁被章邯斬殺，項氏部隊投降。
項梁的手下將定陶失守、項梁陣亡的消息報告給少羽，少羽騎馬奔向定陶，天明和赤練也騎馬追趕。三人遇到了項梁殘余的部隊，見到項梁的尸體，少羽仰天大哭說項梁的死都是因為天明當初不肯幫自己投毒。赤練見到白鳳已死，在雨中失聲痛哭。
赤練在白鳳的墳前痛哭不止，衛莊卻不知如何安慰。少羽在項梁的墳前說自己終于明白了王者霸道必須無情的原因，因為有情只會造成更大的犧牲。天明勸少羽不要偏激，少羽說自己不想再見到天明，讓他離開。