孫嘉謀與李云方趕到了藤縣，他們把夢菲是日本間諜秀田貞子的事情說了出來，王銘章對此有些懷疑。小四川早上給夢菲送飯時，發現屋內已經沒有人了，而且看守夢菲的士兵也被打死，身上的槍也被拿走，他趕緊把此事告訴了王銘章，王銘章立刻下令逮捕夢菲。
夢菲其實還沒有從藤縣離開，她換上了八路軍的衣服，打算蒙混過關。李云方保護熊太太回到臺兒莊，因為收到了逮捕女特務的消息，臺兒莊的守城士兵把熊太太攔了下來，李云方跟他們解釋，可對方就認定了熊太太是名特務，身邊跟著的八路軍則是障眼法，就把熊太太等人逮捕了。
特一營的士兵們假裝撤退引誘日軍上鉤，日軍后備部隊長官小島看到特一營要撤退，就趕緊下令進攻東關，另外一名日軍長官攔下小島讓他不要意氣用事，等上級下令之后再行動，小島等不及要拿下東關，不顧勸阻讓手下們直接上。結果小島的后備軍損失慘重，回到軍隊后小島被上級痛斥了一頓。
攔住李云方以及熊太太的士兵查明了真相，他向李云方道歉，李云方想把熊太太留在此處，熊太太卻要跟他去前線。
孫嘉謀勸趙云峰別太拼命，雖然自己知道他想要贖罪的心，但他還是應該顧全大局。大狗把孫嘉謀帶著趙云峰的事情告訴了周天翼，周天翼找到孫嘉謀問他到底打著什么算盤。
孫嘉謀勸他別對趙云峰太有敵意，并把趙云峰受夢菲控制的事情講了出來，現在趙云峰在戰場上比誰都拼命，聽到孫嘉謀的話，周天翼對趙云峰有了些改觀。
日軍研究出一種新型武器名叫微型相機，夢菲趕到了日軍部隊并把自己的情報都匯報給了上級。
藤縣眼看就要覆滅，城中的大戶都帶頭打算逃跑，有人攛掇周縣長，讓他一起走，周縣長則表示自己死也要死在藤縣。
李大頭來到孫師爺家里勸他一起走，結果被百姓們發現，百姓堵住門口不讓李大頭走，孫師爺見此情景，拿出家中衣物送給百姓，這才放了李大頭一碼，為表達謝意，李大頭把自己的銀票給了孫師爺。
孫師爺本打算帶著小妾柳紅出城，可二人走散了，他以為貪生怕死的柳紅會獨自一人離開，沒想到柳紅回來找他了，并表示如果沒了孫師爺她自己活下去也沒勁，孫師爺很是感動。
日軍派出了重型的機械部隊來攻擊藤縣，在武器面前只有槍支的國軍根本打不過日軍，周天翼決定換個地方去突襲日軍的炮陣地，但是他只能帶少部分人去。
知道廖真真會搶著跟自己走，周天翼派人看緊了她，不讓她跟自己去冒險。
周天翼帶著特一營來到小島所在的日軍軍火庫后方，小島早就猜到了周天翼會這樣做。大狗等人先拿刺刀殺了看守軍火庫的士兵，他們看著表面沒人后便決定進攻。
小島早已安排的重型機槍等著他們，當周天翼等人決定進攻時，小島下令開始攻擊特一營。完全沒有掩體掩護的周天翼等人沒想到會被小島突襲，特一營大部分人都中槍倒地，再這樣下去特一營會在這里全軍覆沒的。
周天翼看到了炸藥以及火，他想著拿火把把炸藥點燃，就在他沖過去時，險些中彈的他被趙云峰撲下，趙云峰把周天翼推到大狗等人身邊，之后趙云峰拿起火把就去點燃了炸藥的引線。
小島也沒想到特一營會有這樣不怕死的戰士沖過來，周天翼也對趙云峰的叛徒形象大為改觀。趙云峰引爆引線后便向安全地帶跑，但日軍的機槍并沒有停，他在奔跑過程中中槍倒下，周天翼讓手下背起趙云峰回去救治。本以為會大大打擊國軍，沒想到日軍的軍火庫反遭中創，日軍長官痛斥小島辦事不利，小島請求重型武器支援，保證一定攻下國軍。
藤縣的城墻被打出了一個缺口，王銘章覺得藤縣很可能會保不住，?手下表示就算死也不能讓日軍進入東關。廖真真險些被敵人的子彈射中，多虧一個小伙子及時保護了她，她問小伙子叫叫什么名字，他回答自己名叫鋼蛋。
老貓等人在小路上死守，城墻最終還是被突破，日軍要進來了，一名叫豆包的戰士身中數槍后舍身引爆了炸藥，炸在了日軍的一輛裝甲車上。
周天翼下了城墻與日軍戰斗，廖真真看周天翼有危險就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真時，鋼蛋擋在了她的身前，鋼蛋當場死亡。因為沒有湯恩伯的命令，好幾個營隊雖然有人管理，但并沒有實權，之后苦苦地牽住日軍，他們都無法來到藤縣支援。
日軍沖上城墻，周天翼指揮手下們改用刺刀與日軍肉搏，看著自己的兄弟們相繼戰死，戰士們拿起刺刀刺向日軍。在戰斗中趙云峰突然被炮彈震暈，周天翼誤以為他死了，趕緊大喊趙云峰的名字，趙云峰被他喊醒表示自己沒事。
南關是藤縣最薄弱的一關，王銘章發出了一封給軍座的電報后，決心死在藤縣，周天翼表示自己可以帶著特一營死守在這里，王銘章卻覺得藤縣馬上就要被攻破，特一營的勇士們死在這里毫無價值，他讓小四川給特一營戰士們帶路，從藤縣撤退回到徐州。
小四川不肯離開王銘章，王銘章只好讓周天翼強行地帶走了小四川。周天翼帶著特一營撤退，小島派人攔住他們，可他們利用自創的哨音成功脫逃，小島意識到要解決特一營，得先破了他們的哨音才行。
日軍進入藤縣，王銘章帶著戰士們做最后的抵抗，他想起自己當時剛入川軍時，立誓天府子弟，生死與共。王銘章當著小島的面開槍自殺了，他的兒子也跳了城墻自殺，孫師爺放出了牢里的囚犯，他們用自己最后的力量都戰死在了沙場上。