一九三八年，日軍開始進攻徐州。國民革命軍的軍長之一廖光義，奉命撤退濟南，但是廖光義的手下之一周天翼，和廖光義乃是知己好友，不愿意聽從上級的命令撤退，于是自己一個人帶領手下繼續抵抗日軍。
這支隊伍很快的和日軍展開了接觸戰，日軍的長官小島是敵方主要派來對付周天翼的人員之一，隨后雙方展開激烈爭斗，周天翼率領部隊和小島開始斗爭，此時雙方已經精疲力竭。
小島的手下帶領著人沖進了周天翼的真諦，而這個時候周天翼則假裝放棄抵抗，實際上卻在陣地里面布置了很多的地雷，等到日軍真的沖進來了以后，很快踩中了地雷，死傷慘重。日軍的軍官被俘虜，周天翼對于日本人深惡痛絕，殺死了這名俘虜。
雖然對于周天翼來說戰斗取得了勝利，但是大部分的國民黨軍隊都是敗退連連，沒有什么好想唱。廖光義因為周天翼不肯撤退的事情訓斥了周天翼一頓，廖光義表示自己之所以不肯撤退是為了保存實力，但是周天翼?卻認為這種行為乃是不戰而逃，十分可恥。
日軍特務打算綁架廖光義的女兒廖真真，開始背后盯著廖真真的去向。廖真真在路上被日軍化妝的特務購I綁架，幸好有神秘男子及時出現，救下了廖真真。男子告訴廖真真她綁架她的正是日本特務，廖真真一開始還不相信，但是男子卻告訴廖真真，綁架她的男子雖然沒有穿著軍裝，但是實際上言行舉止都是受過嚴格的軍事訓練的人員。
因為周天翼再次和日本人發生沖突，廖光義生氣的把周天翼給關入了大牢。在召開軍事會議的時候，廖光義的手下紛紛給周天翼求情，但是實際上廖光義對于周天翼也非常欣賞，于是就勢不再追究周天翼的罪過。
廖光義來到了牢中，此時周天翼的手下因為長官被關押了起來，于是也都來到了牢里面，正好遇到了來到這里的廖光義。周天翼的手下對于自己的長官被關押非常不滿，和廖光義發生了沖突，雙方都拔出了槍。
在牢中的周天翼得知手下差點和廖光義翻臉以后十分著急，匆匆忙忙的步出了監獄，告訴自己的手下不要拔槍。周天翼的手下聽從了長官的指示，放下了手中的槍支。這個時候廖光義更加生氣，直接命令關押起來了所有的鬧事的人，但是實際上廖光義是打算釋放周天翼的。
廖真真聽說了周天翼的部下鬧事的事情，十分著急。因為周天翼從小是在廖家成長的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶從小看著周天翼長大，?兩個人之間感情身后。廖奶奶找到了廖光義，要求廖光義釋放周天翼和他的部下。廖光義先前對于周天翼的部下鬧事的事情十分生氣，打算處置所有的鬧事者。因為廖奶奶出來求情，廖光義頓時無可奈何，只能夠答應不再處置周天翼等人。
周天翼被從牢中放出來了以后，心中并沒有嫉恨廖光義，而是態度一如既往。但是廖光義卻心中有了個結，認為周天翼的手下只忠誠于周天翼。兩個人展開談話，周天翼依舊認為應該不能夠放過日軍，但是廖光義卻認為對于日軍應該暫時躲避日軍的鋒芒。
廖光義要求周天翼交出來鬧事的手下，周天翼堅持不肯，兩個人之間再次發生了沖突?；剡^頭來，廖真真卻是十分喜歡周天翼的，對于周天翼態度很好有求必應。周天翼再次被關押到了牢中，廖真真心中不忍，和哥哥又吵又鬧，廖光義無法，只能夠再放出來周天翼和他的鬧事的手下。
日軍想要勸降廖光義，但是廖光義卻堅持不肯和日軍合作，嚇走了使者花谷。廖光義決定從濟南撤退，周天翼卻有反對意見……
本著減少負傷的心理，廖光義決定帶著軍隊撤離濟南，而周天翼對此甚是反對，他帶著特一營的戰士離開了軍隊去了城外打算死守濟南的防線。本來是不能出城的，生氣的周天翼拿起槍就對準了守城門的士兵，怕周天翼一怒之下殺了自己的士兵只好放行，讓他帶著特一營去了城外。
日本軍官小島君聽到廖光義帶軍撤離濟南的消息很是開心，他以為濟南就這樣成了一坐空城，要攻下濟南并不是難事。
孟團長得知周天翼帶著特一營去了城外后很是焦急，他趕緊帶著手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟團長找到后一定會被帶走并撤離濟南，他帶著營里的兄弟們躲在山坡底下，沒有被孟團長發現。
廖真真跟著周天翼去前線的消息被廖奶奶得知，她很怕孫女在前線受傷，并斥責廖光義非要撤離，不僅趕走了周天翼，還把孫女給逼走了。
廖光義與廖奶奶說話時，手下趙云峰走了進來，他直呼周天翼是造反分子，這讓一直對周天翼疼愛有加的廖奶奶很是生氣。怕母親氣壞了身體，廖光義只好假裝要撤趙云峰的職，明白自己說錯話的趙云峰只得先行離開。
小島君帶著手下的軍隊來到了城外的樹林，他們本打算直接進入濟南這一座空城，哪成想周天翼在樹林里設下了陷阱，他們剛一到就遭遇了突襲。
之前小島君曾與周天翼過過手，兩人都將對方看做仇人。他倆突然單挑起來，兩人的實力相當打了個平手，周圍的日本士兵被扔出的手榴彈擊中。雖然日本軍隊的武器更好一些，但顯然現在是周天翼占了上風，小島君的手下提出暫時撤離軍隊，以免戰士負傷更多，小島君看了看眼前的形式，只好帶著軍隊暫時地撤離了此地。