一九三八年，日軍開始進(jìn)攻徐州。國(guó)民革命軍的軍長(zhǎng)之一廖光義，奉命撤退濟(jì)南，但是廖光義的手下之一周天翼，和廖光義乃是知己好友，不愿意聽從上級(jí)的命令撤退，于是自己一個(gè)人帶領(lǐng)手下繼續(xù)抵抗日軍。
這支隊(duì)伍很快的和日軍展開了接觸戰(zhàn)，日軍的長(zhǎng)官小島是敵方主要派來(lái)對(duì)付周天翼的人員之一，隨后雙方展開激烈爭(zhēng)斗，周天翼率領(lǐng)部隊(duì)和小島開始斗爭(zhēng)，此時(shí)雙方已經(jīng)精疲力竭。
小島的手下帶領(lǐng)著人沖進(jìn)了周天翼的真諦，而這個(gè)時(shí)候周天翼則假裝放棄抵抗，實(shí)際上卻在陣地里面布置了很多的地雷，等到日軍真的沖進(jìn)來(lái)了以后，很快踩中了地雷，死傷慘重。日軍的軍官被俘虜，周天翼對(duì)于日本人深惡痛絕，殺死了這名俘虜。
雖然對(duì)于周天翼來(lái)說(shuō)戰(zhàn)斗取得了勝利，但是大部分的國(guó)民黨軍隊(duì)都是敗退連連，沒有什么好想唱。廖光義因?yàn)橹芴煲聿豢铣吠说氖虑橛?xùn)斥了周天翼一頓，廖光義表示自己之所以不肯撤退是為了保存實(shí)力，但是周天翼?卻認(rèn)為這種行為乃是不戰(zhàn)而逃，十分可恥。
日軍特務(wù)打算綁架廖光義的女兒廖真真，開始背后盯著廖真真的去向。廖真真在路上被日軍化妝的特務(wù)購(gòu)I綁架，幸好有神秘男子及時(shí)出現(xiàn)，救下了廖真真。男子告訴廖真真她綁架她的正是日本特務(wù)，廖真真一開始還不相信，但是男子卻告訴廖真真，綁架她的男子雖然沒有穿著軍裝，但是實(shí)際上言行舉止都是受過(guò)嚴(yán)格的軍事訓(xùn)練的人員。
因?yàn)橹芴煲碓俅魏腿毡救税l(fā)生沖突，廖光義生氣的把周天翼給關(guān)入了大牢。在召開軍事會(huì)議的時(shí)候，廖光義的手下紛紛給周天翼求情，但是實(shí)際上廖光義對(duì)于周天翼也非常欣賞，于是就勢(shì)不再追究周天翼的罪過(guò)。
廖光義來(lái)到了牢中，此時(shí)周天翼的手下因?yàn)殚L(zhǎng)官被關(guān)押了起來(lái)，于是也都來(lái)到了牢里面，正好遇到了來(lái)到這里的廖光義。周天翼的手下對(duì)于自己的長(zhǎng)官被關(guān)押非常不滿，和廖光義發(fā)生了沖突，雙方都拔出了槍。
在牢中的周天翼得知手下差點(diǎn)和廖光義翻臉以后十分著急，匆匆忙忙的步出了監(jiān)獄，告訴自己的手下不要拔槍。周天翼的手下聽從了長(zhǎng)官的指示，放下了手中的槍支。這個(gè)時(shí)候廖光義更加生氣，直接命令關(guān)押起來(lái)了所有的鬧事的人，但是實(shí)際上廖光義是打算釋放周天翼的。
廖真真聽說(shuō)了周天翼的部下鬧事的事情，十分著急。因?yàn)橹芴煲韽男∈窃诹渭页砷L(zhǎng)的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶從小看著周天翼長(zhǎng)大，?兩個(gè)人之間感情身后。廖奶奶找到了廖光義，要求廖光義釋放周天翼和他的部下。廖光義先前對(duì)于周天翼的部下鬧事的事情十分生氣，打算處置所有的鬧事者。因?yàn)榱文棠坛鰜?lái)求情，廖光義頓時(shí)無(wú)可奈何，只能夠答應(yīng)不再處置周天翼等人。
周天翼被從牢中放出來(lái)了以后，心中并沒有嫉恨廖光義，而是態(tài)度一如既往。但是廖光義卻心中有了個(gè)結(jié)，認(rèn)為周天翼的手下只忠誠(chéng)于周天翼。兩個(gè)人展開談話，周天翼依舊認(rèn)為應(yīng)該不能夠放過(guò)日軍，但是廖光義卻認(rèn)為對(duì)于日軍應(yīng)該暫時(shí)躲避日軍的鋒芒。
廖光義要求周天翼交出來(lái)鬧事的手下，周天翼堅(jiān)持不肯，兩個(gè)人之間再次發(fā)生了沖突。回過(guò)頭來(lái)，廖真真卻是十分喜歡周天翼的，對(duì)于周天翼態(tài)度很好有求必應(yīng)。周天翼再次被關(guān)押到了牢中，廖真真心中不忍，和哥哥又吵又鬧，廖光義無(wú)法，只能夠再放出來(lái)周天翼和他的鬧事的手下。
日軍想要?jiǎng)窠盗喂饬x，但是廖光義卻堅(jiān)持不肯和日軍合作，嚇走了使者花谷。廖光義決定從濟(jì)南撤退，周天翼卻有反對(duì)意見……
本著減少負(fù)傷的心理，廖光義決定帶著軍隊(duì)撤離濟(jì)南，而周天翼對(duì)此甚是反對(duì)，他帶著特一營(yíng)的戰(zhàn)士離開了軍隊(duì)去了城外打算死守濟(jì)南的防線。本來(lái)是不能出城的，生氣的周天翼拿起槍就對(duì)準(zhǔn)了守城門的士兵，怕周天翼一怒之下殺了自己的士兵只好放行，讓他帶著特一營(yíng)去了城外。
日本軍官小島君聽到廖光義帶軍撤離濟(jì)南的消息很是開心，他以為濟(jì)南就這樣成了一坐空城，要攻下濟(jì)南并不是難事。
孟團(tuán)長(zhǎng)得知周天翼帶著特一營(yíng)去了城外后很是焦急，他趕緊帶著手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟團(tuán)長(zhǎng)找到后一定會(huì)被帶走并撤離濟(jì)南，他帶著營(yíng)里的兄弟們躲在山坡底下，沒有被孟團(tuán)長(zhǎng)發(fā)現(xiàn)。
廖真真跟著周天翼去前線的消息被廖奶奶得知，她很怕孫女在前線受傷，并斥責(zé)廖光義非要撤離，不僅趕走了周天翼，還把孫女給逼走了。
廖光義與廖奶奶說(shuō)話時(shí)，手下趙云峰走了進(jìn)來(lái)，他直呼周天翼是造反分子，這讓一直對(duì)周天翼疼愛有加的廖奶奶很是生氣。怕母親氣壞了身體，廖光義只好假裝要撤趙云峰的職，明白自己說(shuō)錯(cuò)話的趙云峰只得先行離開。
小島君帶著手下的軍隊(duì)來(lái)到了城外的樹林，他們本打算直接進(jìn)入濟(jì)南這一座空城，哪成想周天翼在樹林里設(shè)下了陷阱，他們剛一到就遭遇了突襲。
之前小島君曾與周天翼過(guò)過(guò)手，兩人都將對(duì)方看做仇人。他倆突然單挑起來(lái)，兩人的實(shí)力相當(dāng)打了個(gè)平手，周圍的日本士兵被扔出的手榴彈擊中。雖然日本軍隊(duì)的武器更好一些，但顯然現(xiàn)在是周天翼占了上風(fēng)，小島君的手下提出暫時(shí)撤離軍隊(duì)，以免戰(zhàn)士負(fù)傷更多，小島君看了看眼前的形式，只好帶著軍隊(duì)暫時(shí)地撤離了此地。