被大狗等人救下的廖真真依舊想要逃走，大狗勸她不要幼稚地行事，如果她繼續(xù)獨(dú)自一人離開(kāi)，那她還會(huì)遇到日軍而且比剛才的情況更兇險(xiǎn)。
廖光義根本不想與日本人談判，之前的低聲下氣不過(guò)是為了之后與日軍決一死戰(zhàn)。廖光義的手下勸他帶兵離開(kāi)這里，他卻堅(jiān)決要留在此地跟日軍戰(zhàn)斗，他知道雙方的武器對(duì)比懸殊，自己很可能戰(zhàn)死沙場(chǎng)，但他不想背上懦夫的稱號(hào)逃離這里。
廖光義放棄了泰安，是為了吸引日軍的視線，好與他們戰(zhàn)斗。可在趙老虎等人的眼里，廖光義不過(guò)是個(gè)貪生怕死的懦夫罷了。本來(lái)趙老虎就對(duì)周天翼不滿，誤以為廖光義跟日軍媾合的他故意在周天翼面前諷刺廖光義是個(gè)漢奸，心知廖光義本性的周天翼自然是怒火中燒。
之前趙老虎再怎么罵自己，周天翼都忍下了，可是他無(wú)法忍受趙老虎侮辱廖光義，于是周天翼一拳打掉了趙老虎的門牙。
打不過(guò)他的趙老虎只好找劉士毅告狀，早就看不慣周天翼做事的趙老虎的一眾隨從也找到劉士毅，希望他能嚴(yán)懲周天翼。面對(duì)手底下人的要求，劉士毅雖然千百個(gè)不愿意，但為了不激起民憤，他只好先把周天翼關(guān)了起來(lái)等候處理。
趙老虎等人一再諷刺周天翼是叛軍，最終劉士毅決定槍決他，特一營(yíng)的戰(zhàn)士們一聽(tīng)到周天翼要被槍決都很著急，他們本想去牢里把周天翼放出來(lái)，可這樣無(wú)疑是添亂。
就在周天翼被帶到刑場(chǎng)準(zhǔn)備槍決時(shí)，上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)給劉士毅打電話，讓他趕緊放了周天翼，這下劉士毅正好找了個(gè)理由放了他。
雖然省去了槍決，可周天翼依舊被關(guān)在牢里，趙老虎覺(jué)得周天翼是條漢子，他帶著好酒好菜來(lái)牢里看周天翼并為之前的行為跟他賠禮道歉。廖真真要去泰安幫父親的忙，可她無(wú)疑是去送死，大狗等人趕緊攔下了她。
熊女士做夢(mèng)夢(mèng)到被日本特工逮捕，那名特工正是夢(mèng)菲。得知泰安已被日軍包圍，情急之下周天翼決定去營(yíng)救廖光義。周天翼的手下孫嘉謀勸他不要意氣用事，雖然救廖光義很重要，可就算他去了泰安也是送死。
周天翼明知孫嘉謀說(shuō)得對(duì)，可他沒(méi)辦法放著廖光義不管。周天翼在深夜帶著手下們?nèi)ト哲姷幕赝灰u，沒(méi)準(zhǔn)備的日軍死傷慘重，他們與前來(lái)支援的日軍繼續(xù)戰(zhàn)斗，一名日軍向周天翼身旁的戰(zhàn)士投擲手雷，還好周天翼及時(shí)反應(yīng)過(guò)來(lái)把戰(zhàn)士拽走了。
大規(guī)模的日軍進(jìn)入泰安，寡不敵眾又沒(méi)有先進(jìn)的武器，廖光義的師團(tuán)損傷慘重，手下建議他趕緊撤離此地，否則就來(lái)不及了。
廖光義不顧他們的勸說(shuō)，他只想在戰(zhàn)場(chǎng)痛痛快快地戰(zhàn)一回。廖光義帶著戰(zhàn)士們沖在最前線，一名日軍沖著他連開(kāi)數(shù)槍，最終廖光義被他打死。
趙老虎知道廖光義死在戰(zhàn)場(chǎng)后，趕緊騎著摩托車去找周天翼。此時(shí)周天翼帶著手下正打算出城，可被守城的戰(zhàn)士攔了下來(lái)，他讓?xiě)?zhàn)士趕緊放行，可戰(zhàn)士就是不讓他們走。
周天翼拿起槍對(duì)準(zhǔn)了他，雙方僵持不下時(shí)趙老虎出現(xiàn)，他攔下周天翼并把廖光義已經(jīng)殉職的消息告訴了他，周天翼當(dāng)場(chǎng)情緒失控。
晚上周天翼帶著手下返隊(duì)，隔天一早他在操場(chǎng)擺上廖光義的遺像，跟手下一起鳴槍哀悼，聽(tīng)到槍聲的劉士毅趕了過(guò)來(lái)，周天翼請(qǐng)求他同意自己陪廖光義最后一程，深知二人情誼濃厚的劉士毅點(diǎn)頭同意。
廖奶奶也聽(tīng)到了廖光義浴血奮戰(zhàn)最后光榮犧牲的消息，想到之前廖光義送她離開(kāi)竟是見(jiàn)到的最后一面，廖奶奶止不住地流淚。
因?yàn)榱喂饬x被日軍殺死，被刺激的周天翼要找日本人報(bào)仇，孫嘉謀趕緊攔下失去理智的周天翼，周天翼與他扭打在一起，死不松手的孫嘉謀全力反抗。
大狗發(fā)現(xiàn)趙云峰成了59軍的作戰(zhàn)參謀，大家認(rèn)為他是一個(gè)叛軍，現(xiàn)在卻混得風(fēng)生水起，這讓大狗等人很不服。自從被張自忠提拔后，趙云峰頻頻出現(xiàn)在各種領(lǐng)導(dǎo)宴會(huì)的場(chǎng)合，只有夢(mèng)菲一個(gè)熟人的他，跟夢(mèng)菲走的很近。
軍餉不夠用，周天翼卻要求特一營(yíng)的兄弟們每人在三天之內(nèi)都要交出三塊大洋，周天翼表示除了坑搶老百姓，其他的方法都無(wú)所謂，只要拿到錢就行。
廖真真讓熊太太與追她的特工聯(lián)系，并在特工開(kāi)車的路上布滿障礙物，熊太太坐上特工的車后，沒(méi)走多遠(yuǎn)車的輪胎就被障礙物扎漏，廖真真與特一營(yíng)的戰(zhàn)士們趁此機(jī)會(huì)打死了熊太太身邊的兩名特工，可還有一位趁亂逃走了，他跑去給夢(mèng)菲匯報(bào)情況。
為了籌錢，特一營(yíng)的戰(zhàn)士假扮半仙在街上給人算卦，恰好警察局長(zhǎng)帶人路過(guò)，半仙一上來(lái)便說(shuō)他印堂發(fā)黑，局長(zhǎng)覺(jué)得他在忽悠自己，想聽(tīng)聽(tīng)他還有什么把戲便坐下來(lái)任由他給自己看手相。
老貓等人都很好奇半仙到底是如何給人算卦的，大個(gè)兒決定先去看看，恰好此時(shí)半仙被局長(zhǎng)識(shí)破了，半仙與大個(gè)兒開(kāi)始反抗，可局長(zhǎng)身邊的人更多，兩人被抓走。
老貓看到了二人被抓走就立刻回到營(yíng)里叫上兄弟們?nèi)ゾ人麄z。半仙與大個(gè)兒說(shuō)自己是特一營(yíng)的，局長(zhǎng)不信還叫手下揍他倆，此時(shí)老貓帶著一個(gè)營(yíng)的兄弟來(lái)到警察門口，局長(zhǎng)一看他們的架勢(shì)就不好惹，他趕緊讓手下把半仙和大個(gè)兒放了。
老貓還把局長(zhǎng)綁回了營(yíng)里，局長(zhǎng)只好叫手下拿來(lái)一箱錢給他們，這才脫了身。有人把此事反映給趙老虎，趙老虎表示既然特一營(yíng)沒(méi)有搶老百姓的，就睜一只眼閉一只眼吧。
大狗聽(tīng)說(shuō)廖奶奶在家鄉(xiāng)自殺了，他把此事匯報(bào)給副官，副官讓他先保密，不要告訴周天翼，以免他再受刺激。