日本特工發現了熊女士，為了追她，特工們換上了普通百姓的衣服，熊女士被逮捕后依舊拒絕服從他們。眼看熊女士就要有危險，還好此時大狗等人及時出現拿槍射向了她身邊的幾名特工，情急之下特工也顧不得熊女士了，紛紛逃走。
被大狗等人救下的熊女士與他們一起坐在石頭上休息，因為廖真真一直想回去找周天翼，她看到熊女士便突然心生一計。大狗突然發現廖真真跑走，于是趕忙上前攔下了她，可他發現那不過是穿了廖真真衣服的熊女士。
為了不被大狗等人懷疑，廖真真跟熊女士換了衣服，之后獨自一人離開了。怕廖真真與危險，一行人趕緊去追她。
周天翼勸劉士毅不要跟趙老虎等人一樣傻大膽，苦苦地留在此地。日軍的裝備都很好，如果他們繼續留在這，只能是等死，他建議劉士毅轉移到山上進行山地戰，這樣一來他們本身的劣勢就會變成優勢，這種打法很適合裝備不好的軍隊。
劉士毅仔細考慮了一下，覺得周天翼說的很有道理，便按照他的作戰計劃撤離了城里。
日本特使找廖光義談判的消息傳到了周天翼的耳朵里，心知廖光義為人的他，怕廖光義會因此毀了名譽。
日本人到達城里后，突然發現這里已經是一座空城了。
獨自一人的廖真真走進一個村莊，她突然發現這里只剩下來往的日軍了，為了不被發現，廖真真只得在旮旯里躲上一會兒，等日軍離她遠一點后再出來。
廖真真跟在日軍不遠處行走，她盡力地輕身輕腳，但卻被一陣濃煙搶了嗓子咳嗽了幾聲，這時日軍發現了跟在他們身后的廖真真。廖真真趕緊拿起手槍射向他們，可雙方的武器根本不成正比，子彈打光的廖真真被日軍抓住，還好此時大狗等人及時趕到射殺了日軍。
