本著減少負傷的心理，廖光義決定帶著軍隊撤離濟南，而周天翼對此甚是反對，他帶著特一營的戰士離開了軍隊去了城外打算死守濟南的防線。本來是不能出城的，生氣的周天翼拿起槍就對準了守城門的士兵，怕周天翼一怒之下殺了自己的士兵只好放行，讓他帶著特一營去了城外。
日本軍官小島君聽到廖光義帶軍撤離濟南的消息很是開心，他以為濟南就這樣成了一坐空城，要攻下濟南并不是難事。
孟團長得知周天翼帶著特一營去了城外后很是焦急，他趕緊帶著手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟團長找到后一定會被帶走并撤離濟南，他帶著營里的兄弟們躲在山坡底下，沒有被孟團長發現。
廖真真跟著周天翼去前線的消息被廖奶奶得知，她很怕孫女在前線受傷，并斥責廖光義非要撤離，不僅趕走了周天翼，還把孫女給逼走了。
廖光義與廖奶奶說話時，手下趙云峰走了進來，他直呼周天翼是造反分子，這讓一直對周天翼疼愛有加的廖奶奶很是生氣。怕母親氣壞了身體，廖光義只好假裝要撤趙云峰的職，明白自己說錯話的趙云峰只得先行離開。
小島君帶著手下的軍隊來到了城外的樹林，他們本打算直接進入濟南這一座空城，哪成想周天翼在樹林里設下了陷阱，他們剛一到就遭遇了突襲。
之前小島君曾與周天翼過過手，兩人都將對方看做仇人。他倆突然單挑起來，兩人的實力相當打了個平手，周圍的日本士兵被扔出的手榴彈擊中。雖然日本軍隊的武器更好一些，但顯然現在是周天翼占了上風，小島君的手下提出暫時撤離軍隊，以免戰士負傷更多，小島君看了看眼前的形式，只好帶著軍隊暫時地撤離了此地。
