多虧周天翼的反應快，進城的日軍被成功地突襲，否則劉士毅所管轄的區域也會淪陷。劉士毅在開會時當著一眾屬下的面夸贊周天翼有勇有識，趙老虎卻對此很不屑，他表示周天翼在上前突襲時高舉的是56軍區的舊軍旗，現在他們身在31區，就應該守31區的規矩，這樣就是有反叛的心思，劉士毅覺得他說的也有點道理，因為現在特一營歸趙老虎管，劉士毅便讓他對特一營多加管教。
特一營在趙老虎手下處處受排擠，雖說戰場上他們在最前線，打飯時卻把他們放在最后，輪到他們卻沒有了肉，這讓特一營的士兵們很不滿，就在這時趙老虎過來得意洋洋地表示自己就是不想讓他們吃肉。
晚上特一營所有人在一起討論趙老虎的不公平待遇，群起民憤的他們打算直接離開31軍區。周天翼把他們喊了回來，讓他們再忍一段時間，他們來這是打日軍的，等到打得日軍落花流水，再給趙老虎點顏色看看。
周天翼派大狗和幾名手下把廖真真護送回家，就在出城時，他們被一群士兵攔下，那群人出口就不遜，暗地里諷刺特一營都是叛逃之徒，這讓大家很不滿。守城士兵的長官過來訓斥了手下一頓，便放他們離開了。
周天翼到劉士毅的辦公室找他，請求增添兵員，還要求繼續使用56軍區的軍旗，劉士毅表面上不答應，實際上很欣賞周天翼這一股子勁。
劉士毅帶著周天翼去參加慶功宴，周天翼表示大家現在應該離開嘉義城，而不是在這硬撐。趙老虎一聽就諷刺他沒有膽，只會逃跑，周天翼則表示趙老虎這樣傻大膽只能留在這里送死。31軍區基本都是趙老虎的手下，他們跟著趙老虎一起諷刺周天翼是縮頭烏龜，跟廖光義一樣無能，周天翼聽他諷刺廖光義立刻就急了。
趙老虎在慶功宴上當著周天翼的面諷刺廖光義是個懦夫，周天翼拍掉他指著自己的手指并讓他不要再罵廖光義。嘚嘚瑟瑟的趙老虎對此不以為然，他與手下繼續談論廖光義見到日軍就逃跑的事情，忍不住火的周天翼直接當著大家的面，把趙老虎揍倒在地，也許是事發突然，沒有人能攔下周天翼，劉士毅趕緊把他們叫了停，并帶到自己的辦公室里。
記者小艾與羅伯特留在營里做采訪，他們到了特一營后受到了士兵們的特列歡迎，老貓更是拽著小艾的手不停地給她講站場發生的事情。
劉士毅在辦公室里面斥責周天翼與趙老虎不把軍隊軍規當回事。聽完訓話后，周天翼主動提出自己要帶著特一營離開這里，劉士毅雖然有些不解，但他表示只要周天翼想走，他隨時都可以帶著特一營離開。
特一營的士兵知道了周天翼即將帶著大家離開這里的消息，他勸周天翼考慮周全一點，雖然離開了大部隊很自由，但大部隊的武器顯然更好，人手不夠的他們很容易被日軍突襲。周天翼也想到了這一點，但他實在不想繼續這種寄人籬下的委屈生活了。
大狗與其他幾名手下繼續護送廖真真回家，廖真真想了好幾個方法轉移大狗的注意力然后逃跑，可都讓大狗識破，沒辦法廖真真只好認命地跟著大狗回家去了。
劉士毅請周天翼喝酒，他一直都很欣賞周天翼的能力，所以想留下他。周天翼告訴他不是自己不想留，而是繼續呆著這里就一定會有危險，他不想冒這個險直接帶著特一營送死。
趙老虎知道周天翼有了離開的想法后更是對他百般刁難，就是不讓特一營離開大部隊。周天翼表示這樣下去部隊就會全軍覆沒，趙老虎對他這種說法很不屑，卻也堅決不輕易放特一營走。
日本特工發現了熊女士，為了追她，特工們換上了普通百姓的衣服，熊女士被逮捕后依舊拒絕服從他們。眼看熊女士就要有危險，還好此時大狗等人及時出現拿槍射向了她身邊的幾名特工，情急之下特工也顧不得熊女士了，紛紛逃走。
被大狗等人救下的熊女士與他們一起坐在石頭上休息，因為廖真真一直想回去找周天翼，她看到熊女士便突然心生一計。大狗突然發現廖真真跑走，于是趕忙上前攔下了她，可他發現那不過是穿了廖真真衣服的熊女士。
為了不被大狗等人懷疑，廖真真跟熊女士換了衣服，之后獨自一人離開了。怕廖真真與危險，一行人趕緊去追她。
周天翼勸劉士毅不要跟趙老虎等人一樣傻大膽，苦苦地留在此地。日軍的裝備都很好，如果他們繼續留在這，只能是等死，他建議劉士毅轉移到山上進行山地戰，這樣一來他們本身的劣勢就會變成優勢，這種打法很適合裝備不好的軍隊。
劉士毅仔細考慮了一下，覺得周天翼說的很有道理，便按照他的作戰計劃撤離了城里。
日本特使找廖光義談判的消息傳到了周天翼的耳朵里，心知廖光義為人的他，怕廖光義會因此毀了名譽。
日本人到達城里后，突然發現這里已經是一座空城了。
獨自一人的廖真真走進一個村莊，她突然發現這里只剩下來往的日軍了，為了不被發現，廖真真只得在旮旯里躲上一會兒，等日軍離她遠一點后再出來。
廖真真跟在日軍不遠處行走，她盡力地輕身輕腳，但卻被一陣濃煙搶了嗓子咳嗽了幾聲，這時日軍發現了跟在他們身后的廖真真。廖真真趕緊拿起手槍射向他們，可雙方的武器根本不成正比，子彈打光的廖真真被日軍抓住，還好此時大狗等人及時趕到射殺了日軍。