特一營被日軍圍困在了城區之內，但是日軍此時也彈盡糧絕，雙方一時陷入了僵局。此時有國民黨的援軍到來，給特一營的戰士們空投了許多物資，這讓特一營的戰士們暫時之間有了喘息的機會，有了新的物資讓特一營的戰士們十分開心，投下來的不僅有食物還有彈藥，人們都很是高興。
日軍眼見的國民黨的軍隊有了食物以后，十分羨慕，但是也沒有辦法。此時日軍已經彈盡糧絕，食物也很是缺乏，不能從營地里面得到食物，看到國民黨的糧食以后，有日軍冒著生命危險沖出去撿罐頭，結果被當場格殺。
為了能夠想辦法突破這一僵局，小島心生一計，和周天翼見面，告訴周天翼不久以后日軍的援軍就要來了，到時候周天翼的軍隊一定打不過自己，不如趁著現在趕緊撤退。但是周天翼并沒有中計，而是根本當做沒聽到，也不理會小島，小島的計謀沒有起到作用。
實際上，周天翼卻另有計劃，趁著小島放松了警惕，周天翼帶領著士兵展開了突圍，和日軍展開了激烈交火。在戰斗中，趙云峰和方芳被一伙日軍給包圍了。日軍看到了方芳是個弱女子，當即沖了上去打算強奸方芳，趙云峰悲痛欲絕，拼死反抗，殺死了數個日本鬼子。小四川和老貓陷入了危機之中，兩個人這個時候還帶著大狗，行動十分不便。
為了不拖累小四川，老貓把自己身上一直用來保命的鐵皮脫下來交給了小四川，要小四川自己逃命，小四川悲痛月，給老貓磕了一個頭，隨后轉身離開。大狗和老貓兩個人在一起，老貓一直在安慰著大狗。日軍被俘虜的人被送返了營地以后認為不應該和國民黨的士兵繼續戰斗下去，這讓小島勃然大怒，殺死了這名手下。
看不見的大狗憑著聽力告訴老貓日軍的藏身窩點，老貓開槍打死了他們。之后兩人決定出去尋找周天翼等人，就在兩人談話間，一名日軍用刺刀刺穿了老貓的身體，大狗拿起刺刀刺死了那名日軍。
老貓用最后一絲力氣告訴大狗，讓他把小云送他的新鞋給他穿上，剛穿好鞋老貓就咽氣了。沒想到老貓就這么死了，大狗悲痛地對遺體自言自語讓老貓穿上新鞋慢點走，在黃泉路上等等他。
大狗一個人摸著墻壁慢慢地往出走，小島與六七名手下舉著槍在等著大狗，大狗剛一出來就被擊斃。小四川找到了老貓與大狗所在的地方，看到他倆的尸體后，小四川悲痛欲絕地哭著抱住老貓。
周天翼帶著廖真真等人偷襲部分日軍，就在廖真真轉移時小島帶著手下推著小型炮從她背后走來，不遠處的大個兒沖了過去擋在了炮筒的前面，廖真真被炸塌的木板砸在底下。
小四川舉著特一營的軍棋打算插在此地，結果被炸藥波及倒了下去。
周天翼舉槍把小島手下給殺死了，他與小島進行最后的搏斗，小島拿起刺刀就插在了周天翼的身體里，不停地吐著血的周天翼沒有放棄，依然跟他肉搏，他把小島打倒在地。
這時廖真真扒開了砸在身上的木板從地上爬了起來，小島拿起地上的槍打在了她的心臟處，廖真真當場斃命，周天翼拔出刺在身體里的刺刀，不停吐血的他拿著刺刀刺死了小島，失血過多的周天翼最終也戰死在臺兒莊。
隨后李宗仁指揮的大隊來此地支援，日軍最終都被剿滅，這場戰役剿滅了上萬名日軍。
小四川被炸藥炸斷了一只胳膊，獨臂的他撿起地上的軍棋，一步步地走到了房頂，把特一營的軍棋揮舞了起來。一只國軍軍隊看到小四川，集體向他敬禮，臺兒莊戰役也就此結束。
（全劇終）