特一營被日軍圍困在了城區(qū)之內(nèi)，但是日軍此時也彈盡糧絕，雙方一時陷入了僵局。此時有國民黨的援軍到來，給特一營的戰(zhàn)士們空投了許多物資，這讓特一營的戰(zhàn)士們暫時之間有了喘息的機(jī)會，有了新的物資讓特一營的戰(zhàn)士們十分開心，投下來的不僅有食物還有彈藥，人們都很是高興。
日軍眼見的國民黨的軍隊有了食物以后，十分羨慕，但是也沒有辦法。此時日軍已經(jīng)彈盡糧絕，食物也很是缺乏，不能從營地里面得到食物，看到國民黨的糧食以后，有日軍冒著生命危險沖出去撿罐頭，結(jié)果被當(dāng)場格殺。
為了能夠想辦法突破這一僵局，小島心生一計，和周天翼見面，告訴周天翼不久以后日軍的援軍就要來了，到時候周天翼的軍隊一定打不過自己，不如趁著現(xiàn)在趕緊撤退。但是周天翼并沒有中計，而是根本當(dāng)做沒聽到，也不理會小島，小島的計謀沒有起到作用。
實際上，周天翼卻另有計劃，趁著小島放松了警惕，周天翼帶領(lǐng)著士兵展開了突圍，和日軍展開了激烈交火。在戰(zhàn)斗中，趙云峰和方芳被一伙日軍給包圍了。日軍看到了方芳是個弱女子，當(dāng)即沖了上去打算強(qiáng)奸方芳，趙云峰悲痛欲絕，拼死反抗，殺死了數(shù)個日本鬼子。小四川和老貓陷入了危機(jī)之中，兩個人這個時候還帶著大狗，行動十分不便。
為了不拖累小四川，老貓把自己身上一直用來保命的鐵皮脫下來交給了小四川，要小四川自己逃命，小四川悲痛月，給老貓磕了一個頭，隨后轉(zhuǎn)身離開。大狗和老貓兩個人在一起，老貓一直在安慰著大狗。日軍被俘虜?shù)娜吮凰头盗藸I地以后認(rèn)為不應(yīng)該和國民黨的士兵繼續(xù)戰(zhàn)斗下去，這讓小島勃然大怒，殺死了這名手下。
看不見的大狗憑著聽力告訴老貓日軍的藏身窩點，老貓開槍打死了他們。之后兩人決定出去尋找周天翼等人，就在兩人談話間，一名日軍用刺刀刺穿了老貓的身體，大狗拿起刺刀刺死了那名日軍。
老貓用最后一絲力氣告訴大狗，讓他把小云送他的新鞋給他穿上，剛穿好鞋老貓就咽氣了。沒想到老貓就這么死了，大狗悲痛地對遺體自言自語讓老貓穿上新鞋慢點走，在黃泉路上等等他。
大狗一個人摸著墻壁慢慢地往出走，小島與六七名手下舉著槍在等著大狗，大狗剛一出來就被擊斃。小四川找到了老貓與大狗所在的地方，看到他倆的尸體后，小四川悲痛欲絕地哭著抱住老貓。
周天翼帶著廖真真等人偷襲部分日軍，就在廖真真轉(zhuǎn)移時小島帶著手下推著小型炮從她背后走來，不遠(yuǎn)處的大個兒沖了過去擋在了炮筒的前面，廖真真被炸塌的木板砸在底下。
小四川舉著特一營的軍棋打算插在此地，結(jié)果被炸藥波及倒了下去。
周天翼舉槍把小島手下給殺死了，他與小島進(jìn)行最后的搏斗，小島拿起刺刀就插在了周天翼的身體里，不停地吐著血的周天翼沒有放棄，依然跟他肉搏，他把小島打倒在地。
這時廖真真扒開了砸在身上的木板從地上爬了起來，小島拿起地上的槍打在了她的心臟處，廖真真當(dāng)場斃命，周天翼拔出刺在身體里的刺刀，不停吐血的他拿著刺刀刺死了小島，失血過多的周天翼最終也戰(zhàn)死在臺兒莊。
隨后李宗仁指揮的大隊來此地支援，日軍最終都被剿滅，這場戰(zhàn)役剿滅了上萬名日軍。
小四川被炸藥炸斷了一只胳膊，獨臂的他撿起地上的軍棋，一步步地走到了房頂，把特一營的軍棋揮舞了起來。一只國軍軍隊看到小四川，集體向他敬禮，臺兒莊戰(zhàn)役也就此結(jié)束。
（全劇終）