包子哥懷疑被盯上，鄭婷婷勸他趁機撤退，鄭婷婷從包子鋪出門后發現被人跟蹤，來到樹林后躲藏起來避開。鄭婷婷回去后向劉漢說明情況，她擔心包子哥安危，劉漢想進城時被她勸阻，他以隊長的身份命令她。張富貴向趙奎說起馬老板請他們加入國民黨，馬老板為日本人辦事，當時他也是被馬老板推薦，馬老板以前國民黨的大官，張富貴打算再干一票就上山。
包子哥大名洪大寶，他已被賈三懷疑，已經確認他就是劉漢的探子。劉漢進城時見到鄭婷婷被人跟蹤，鄭婷婷直接去了包子鋪，她讓包子哥馬上撤退，兩人要離開時被剛進門的張富貴叫住，張富貴清楚他們的身份，劉漢突然進門，門口特務已被制服，張富貴提出換個地方談，包子哥帶他們進入里屋。張富貴將得到的情報告訴劉漢，還謊稱想將功贖罪，他希望八路軍能放他們一馬，賈三不理解他為何那樣做。張富貴讓賈三去街上找乞丐假扮刺刀隊以欺騙山田，乞丐被痛打，只剩下一口氣。
山田感覺近期的風平浪靜不太正常，他抽調皇協軍去軍火庫布防，只是對張富貴不放心。劉漢找李銀龍借兵去找日軍軍火庫，李銀龍爽快答應。張富貴帶山田見到被抓的那個乞丐，還拿出證詞，山田看后將它燒毀。山田派武藤帶人在軍火庫外圍布防，張富貴駐守軍火庫，消滅李銀龍部是山田多年的夙愿。鄭婷婷懷疑張富貴的動機，劉漢也想到日軍可能在外埋伏。包子哥去找張富貴，張富貴把行動計劃交給他。包子哥把情報交給劉漢，張富貴讓他們馬上過去，劉漢讓他以后留在刺刀隊。李元杰在林中沒發現日軍的動靜，他回去和劉漢會合。
武藤帶人在林中觀察到八路軍動向，他們向山田匯報，山田收到后命部隊馬上出發。包子哥因肚子痛行走慢了一會兒，他看到日軍埋伏后大叫起來，劉漢見包子哥犧牲后投入戰斗，然后讓小龍帶人先撤退，刺刀隊全速撤退，山田沒能得逞，八路軍已沖出包圍圈，山田打算消滅劉漢，大隊日軍追趕過去。劉漢叫人通知團部，二營趕往增援，大鵬帶人邊打邊撤。張富貴聽到外面的槍炮聲，他派賈三去救趙奎。刺刀隊撤向山里，日軍沒有放松追趕。李元杰帶人在大路上埋好地雷，老百姓得到日軍來的消息后馬上轉移，鄭婷婷提醒他們在日軍走之前不要出來。
日軍進入地雷陣后一片慌亂，劉漢命人在高處開火，軍火被炸毀，山田命炮兵轟擊，刺殺隊只好撤退，日軍繼續追擊。鄭婷婷通知民兵緊急集合，成小鳳找到李銀龍后說明情況，李銀龍根據地圖提出兩套方案，成小龍找到二營長希望他派兵支援，二營長派三連跟他先回去。因刺刀隊的行動引得方圓百里的八路軍都動起來，劉漢伺機伏擊日軍，然后又將他們引向大山深處。
刺刀隊所剩子彈不多，他們從高處扔下石頭，日軍開槍還擊，戰斗異常慘烈，劉漢看到援兵到后馬上開槍還擊，日軍進攻被打退，多虧大部隊趕到。山田命部隊撤回山里加強防守，二營長到后幫刺刀隊補充彈藥，鄭婷婷因腿傷被帶下去。李銀龍接到團長命令后趕過去，張富貴帶人轉移軍火庫的物資，還命人留些炸藥炸毀軍火庫。二營長帶人繼續追趕逃竄的日軍，山田占據有利地勢后進行阻擊。
李銀龍讓劉漢通知望遠鏡觀望山田，山田躲在高處身邊只剩下幾十人，劉漢看到后向團長保證完成任務，他帶人從后面繞過去，成小鳳在戰斗中犧牲，成小龍很傷心。劉漢帶人來到山田后方，日軍被包圍，山田沒有還手之力，他扔下槍后撥刀，之后中槍身亡，李銀龍看到戰況后十分高興。聽到軍火庫的爆炸聲音后劉漢帶人趕過去，張富貴用望遠鏡看到劉漢還活著。
趙奎帶軍火趕往老虎嶺，張富貴帶人去見劉漢和李銀龍。劉漢指責張富貴出賣他，張富貴失口否認，還謊稱回到軍火庫后被日軍扣押。張富貴解釋是日軍炸了軍火庫，他代表皇協軍向八路軍投誠，劉漢命人將槍放下，張富貴見到李銀龍后說他愿意協助八路軍攻打安定縣城。1945年8月15日，日本天皇宣布投降，長達八年的抗日戰爭結束，李銀龍帶領獨立團進入安定城，老百姓熱烈歡迎。
張富貴開了一間雜貨鋪，劉漢得知倉庫物資不見后馬上趕過去，物資清單被找到，李銀龍看出有人搗鬼，他馬上帶人去查，倉庫物資是在日軍撤離那天被張富貴轉移的，張富貴暫時不想上山。劉漢看出張富貴沒說實話，他讓李元杰去檔案實調查偽軍資料。張富貴不明白劉漢的意思，他擔心被懷疑。劉漢被任務為偵察連連長，刺刀隊的戰士們全部歸入偵察連。賈三在路上遇害到劉曼華，張富貴又有了想法。李銀龍讓人對劉曼華的身份保密，由鄭婷婷和她聯系。
獨立團大部隊要轉移，李銀龍留下劉漢在安定，組織上已經決定，劉漢只能服從命令。張富貴去找邱東，邱東以前給日軍看過倉庫，消失三年后又回到安定，劉漢派人去找邱東了解情況。邱東在張富貴面前懷疑搶倉庫的人是張麻子的手下，還拿出趙奎的畫像，張富貴要動手殺他時聽到外面敲門聲，他讓邱東保密。邱東跟隨八路軍離開，張富貴帶走畫像。張富貴安排賈三去縣政府門口刺殺邱東，邱東面對詢問回答的支支吾吾。馬老板化妝后來到張寶貴的雜貨店，他知道是他們轉移是倉庫的物資，馬老板已在國民黨任職，他得到獨立團離開的消息，還讓張富貴想辦法劫走糧庫。邱東離開縣政府，大鵬跟過去。
土匪冒充刺刀隊劫了日軍的軍糧，以想打著刺刀隊的名義嫁禍于人，卻被毛四撞破。張富貴不明白為何一向做事穩妥的趙奎會接連犯錯，才發現兄弟有了毒癮。張富貴長兄如父恨鐵不成鋼，決定把趙奎扣留在自己身邊保命。鄭婷婷為安全起見，還是向李銀龍請調了大鵬前去接應。為救黑風寨，張富貴帶著賈三順藤摸瓜查找線索，發現刺刀隊在大車店使了調包計，還找到了藏糧之處。面對日偽軍的包圍，鄭二保失了神，全靠黃桂英的膽識才能做得了決斷，整個山寨的兄弟都十分敬佩。