劉漢進攻受阻，多虧劉雙喜向炮樓的洞口中扔入手榴彈，黃大彪被炸死，皇協軍出樓投降，劉漢讓人給張富貴帶信以后少干壞事，投降的偽軍被剃頭。葛大年回城后向毛四匯報炮樓之事，毛四讓他注意對張富貴說話。包子哥在街上見到皇協軍后打聽到他們背糧食之事，張富貴約見趙奎，日軍要將糧食運出城，他命趙奎準備行動，另外在山上挖洞準備后路。
毛四去找山田，山田清楚他沒有耐心，毛四將懷疑說出。張麻子去找趙奎商量如何處置黃桂英，他擔心留不住她，還發現趙奎屋里的泥土，趙奎匆忙將他拉出門。葛大年找張富貴匯報，張富貴知道葛大年被毛四安排了好差事。包子哥給劉漢送情報，情報都藏在包子里，糧食的情況已打聽清楚，葛大年欺負老百姓被劉漢盯上，劉漢再次警告他，葛大年不敢回家，他一直躲藏在隊里。
毛四派人送葛大年回家，劉漢帶人暗中跟蹤，葛大年見到剃刀后暈倒，他父母出來后替葛大年求情，葛大年求饒，劉漢帶人離開并勸他以后好好做人。劉漢把剃刀分給王雙喜和李元杰等人，眾人遇上皇協軍就剃頭，安定城中的皇協軍人人自危，劉剃頭的故事還上了評書。山田訓斥張富貴和毛四，毛四負責治安被指責，山田擔心如何將縣城里的糧食運走。
張富貴提出改變運糧的方式，盡量避免夜間運輸，他建議用馬車運輸，運糧任務交給毛四，毛四擔心失誤，山田把城中治安交給張富貴，由日本人協助毛四運糧。張富貴在城中見到刺刀隊的宣傳標語，葛大年被嚇得呆在家里。趙奎準備在一線天伏擊日軍糧車，張富貴讓賈三警告說評書的人。
張富貴來到劉德順家中，山田讓他征集民夫運糧，劉德順清楚張富貴已摸清他的家底。趙奎鼓動張麻子去搶糧，張富貴和賈三商量對付劉漢之事，還想將搶糧的責任嫁禍給劉漢。王玉蘭和鄭婷婷來到城中，包子哥提到糧食的消息，王玉蘭打算在大車店采用智取生辰岡的計劃。糧食在大車店被張麻子帶人搶走，武藤想反抗時被打一槍，張麻子將人嫁禍到刺刀隊身上。
山田向張富貴了解老虎嶺的情況，張富貴介紹黑風寨的張麻子長期和軍火打交道，地雷車遍布各個路口，九曲十八彎也是一夫當關，萬夫畏開，山田沒把土匪放在眼里。鄭婷婷趕往獨立團找援兵，張富貴派賈三上山向趙奎說明日軍要攻打山寨之事。上級截獲日軍電報，李銀龍知道后很惱火，鄭婷婷向他匯報情況。趙奎發現搶上山的糧食全部是假的，真糧已被劉漢轉移。
張富貴知道真相后指責趙奎辦事不力，趙奎身上的煙味讓他明白了，趙奎只得承認是煙癮發作，張富貴一巴掌打在他臉上，兄弟兩人從小相依為命，趙奎答應戒煙，張富貴讓趙奎留下躲藏，他擔心老虎嶺被日軍攻破。劉漢將糧食藏在山洞中，他想親手還給老鄉。李銀龍派大鵬帶一個連去接應劉漢還糧給老百姓，劉德順也在派人打探消息。張富貴找來大車店值勤的人，他換衣服和賈三趕往大車店。
日軍集結后向黑風寨進發，張富貴在店老板那里打聽到當時的情況，原因查明，張富貴帶賈三沿山路查看，地上的車輪印和灑落的糧食讓他們明白，他們跟著車印追過去，張富貴猜想糧食可能藏在山中某處。日軍圍攻黑風寨，張麻子有些害怕，黃桂英讓他們撤退，她清楚日軍會在老虎嶺受阻，張麻子命人按她的話去做。
劉漢得知日軍進攻黑風寨之后準備運糧，張富貴在山中向老百姓打探山洞。日軍向老虎嶺開炮，黃桂英并不擔心，她還讓人去廚房炒菜。張富貴發現地上被掃過，沿著遺漏的糧食朝山洞走去，他們看到劉漢帶人在轉移糧食。
王雙喜看到樹林里有人，劉漢知道部隊支援后很生氣。張富貴和賈三跑著向日軍匯報，日軍在林中遇到陷阱，武藤只好命人撤退，林中倒下一片尸體。張富貴見到山田后匯報看到糧食之事，山田命人集合去追趕劉漢等人。
劉漢發現日軍后帶大鵬去打阻擊，王香蘭將糧食轉移到樹林之中。張富貴帶人上前時被劉漢伏擊，雙方交火，糧食藏好后劉漢撤退，武藤要追趕時被張富貴勸說，山田到后了解情況，前方地形復雜，又有大片樹林，山田不想再冒險，只好帶人返城，劉德順在家里很著急，他著急的是時間不多了，只擔心他們對劉府下手。
田恒大佐路過山田防區，山田派兵護送。劉德順準備籌辦壽宴，他安排劉福盡快處理家產并換成黃金。日軍隊伍進入李銀龍獨立團的伏擊圈，李銀龍命令攻擊，日軍在地形不利的情況下匆促應戰。山田接到軍部來電，田恒的整支部隊陣亡，李銀龍命部隊發起沖鋒，戰斗很快結束。日軍發動一號戰略計劃，從東北調兵五十一萬，那是日軍最后的掙扎。
毛四提拔葛大年，他打算殺了張富貴，毛四命人假扮八路軍去襲擊張富貴時走漏了風聲，刺客當場被拿下，張富貴和毛四被山田叫去訓話，山田用他的方式讓兩人同生共死。劉德順大壽在即，成家班趕往劉府表演，途中遇到日軍盤查，劉漢和李元杰找地方藏槍藏時被戲班的人看到，他們追趕過去，追上后得知情況。
成家班的馬車來到哨卡，皇協軍上前檢查，馬車下面藏的槍支沒被發現。張富貴惦記劉德順的家產，他只想圖財，不想要人命，劉德順變賣家產已被紅富貴得知。劉漢在包子鋪見到班主成玉堂，萬玉堂將情報交給他，要盡快交到上級，劉漢問起成家班，小龍和小鳳是成玉堂收養的孩子，劉漢將想法告訴成玉堂。劉德順的商隊被張麻子所搶，他清楚已被土匪盯上。
劉德順見到成玉堂，成玉堂答應把堂會唱好，劉德順求他將變賣的黃金帶出縣城，成玉堂答應幫忙，沒提酬勞之事。毛四和葛大年違法軍紀被張富貴處罰，毛四心中不服。劉漢想在劉家壽宴上殺山田，鄭婷婷打算先帶刺刀隊去縣城，給劉漢等人撤退爭取時間。劉府壽宴已至，山田應邀而到。