上世紀40年代初，華北日軍發動“五一大掃蕩”，對我冀中軍區根據地進行“鐵壁合圍”。日軍聯隊長山口率軍輪番攻擊八路軍，幾次沖鋒都被打撤，他們沒弄清對手，獨立團團長李銀龍接到軍區首長的命令，要求他們分批撤退，離天黑還有四個小時，李銀龍擔心野戰醫院，他堅持不離開獨立團。山口又派兩個中隊進行攻擊，他們已經損失一個中隊，李銀龍清楚對方是主力部隊，他想為其他部隊的撤退爭取時間，八路軍發起反沖鋒讓山口意外，山口命炮兵攻擊，八路軍急忙撤退進入戰壕。
山口認為對方陣地上可能有三個團的兵力，日軍四個聯隊進攻受阻，連長命劉漢帶傷員跟隨野戰醫院一起撤退，眾人都不愿意離開陣地。山口一心想在天黑前拿下八路軍的陣地，他派出全部兵力準備出擊，李銀龍命全團戰士堅持陣地，誓與陣地共存亡，大批日軍在炮火的掩護下發起全面進攻，等日軍靠近時八路軍發起阻擊，山口命炮兵對八路軍后方陣地進行轟炸，野戰醫院受到攻擊，李銀龍命人想辦法拖住日軍炮火，二營奉命上刺刀發起反攻，山口不清楚八路軍的目的，他命令停止炮擊并壓上全部兵力，雙方用刺刀搏殺。
班長劉漢在戰斗中奮勇殺敵，看到連長受傷后沖了過去，日軍進攻被打退，連長犧牲前剃頭用的東西交到劉漢手中，山口用望遠鏡看到戰場上的慘烈，他命騎兵發起攻擊，劉漢率僅有的幾人與他們對抗，見日軍騎兵到時他們撤向戰壕，在戰壕中和日軍騎兵搏殺，日軍最終拿下陣地。事后李銀龍來到野戰醫院了解傷情，他出門后忍不住哭出來。
一營和三營全部撤出戰斗，二營沒有消息，李銀龍讓營長準備小本子記下犧牲人員的名字。日軍在天黑后打掃戰場，劉漢在戰斗中僥幸活下來，他在草叢中看到被日軍俘虜的大鵬，在夜色的掩護下劉漢潛入日軍營地，殺死看守后扮成日軍。大鵬被日軍審問，劉漢只身走過去看到大鵬正在挨打，進入帳篷后殺死看守并救出大鵬，大鵬換上日軍小軍官的軍裝，他懂日語。
李銀龍打算留下偵察排接應大學生，山口收到軍部命令，日軍要進行分散搜索。劉漢和大鵬看到日軍軍火庫，之后進入山口營房將他殺死替連長報仇，隨后炸毀日軍軍火庫后飛速離開。王排長帶偵察排護送大學生趕往團部，劉漢和大鵬去追趕大部隊，他們也不清楚大部隊轉移到何處，聽到響動后看到在林中搜查的日軍。王排長發現日軍后讓大學生從山路轉移。
偵察排和日軍交火，他們要為大學生轉移爭取時間，劉漢和大鵬聽到槍聲后趕過去。偵察排被日軍包圍，王排長命人撤退，他們向山上轉移并引開日軍，日軍發現后方的馬車后知道上當，于是改變策略進入樹林搜索，王排長被劉漢和大鵬營救，他們看出日軍意圖后趕往學生方向，聽到槍聲后知道學生們被日軍追上，鄧薇中槍身亡，大學生被追上后遭到殺害，只有幾個女同學被帶一小隊日軍帶走。
王排長遲遲不回讓李銀龍擔心，劉漢和大鵬攔住押送學生的小隊日軍，他們順利救走那些女大學生，聽到槍聲的日軍再次追趕過去，大鵬在戰斗中為救女學生而身中一傷，劉漢在關鍵時刻挺身而出，警衛排及時趕到消滅日軍，被俘的日軍軍官要求單挑，劉漢答應了，他空手對付三名日軍，幾回合交手就交他們制服，清理戰場后帶大學生到團部會合。山田接任山口擔任在安定地區的指揮官，他將進攻轉為駐防，皇協軍許五提出在安定縣城周圍設卡盤查。
李銀龍見到機要員魏建明，魏建明向他說明總部命令及組織上掌握的材料。山田命許五監視八路軍的動向，張富貴奉命來到安定縣報到，他被山田安排到許五手下當副大隊長，山田懷疑八路軍的主力就在附近山區，古藤奉命進山搜查。王排長偵察到日軍在西關設立軍火庫，李銀龍懷疑那是日軍的陰謀，他和政委商量對策，冒然出動可能暴露。
劉漢向李銀龍請命，李銀龍命他帶一個排去西關執行任務，如果沒能完成就從鳳凰嶺撤回。西關駐守的皇協軍引起山田的注意，山田派兩個大隊秘密趕往那里。劉漢帶人到達西關后看到皇協軍在駐防軍火庫，他命人分頭行動。李銀龍在道路兩側準備伏擊日軍時發現大批日軍趕往西關，他命一營去鳳凰嶺接應劉漢并讓三營和四營狙擊那支日軍。
駐守軍火庫的皇協軍隊長出門后見到劉漢，軍火庫的大門被打開，劉漢看到里面的武器彈藥，眾人進入后將它們搬走，皇協軍無可奈何，他們只得幫八路軍搬運武器。日軍到達指定位置后向山田匯報，山田命他們就地布防，日軍進入伏擊陣地后被八路軍攻擊。山田沒想到部隊被伏擊，他命令撤退，日軍倉皇逃走。
山田得知西關皇協軍投降后十分生氣，他命303大隊緊跟其后，企圖找到獨立團駐地。劉漢帶人直接趕往團部，他沒聽李銀龍的命令。劉漢帶著武器彈藥回到駐地，他還不知道被日軍跟蹤，團長一直擔心他們。李銀龍見到劉漢后詢問情況，當他知道沒走鳳凰嶺后十分惱火，李銀龍命趙崗通知部隊馬上戰斗。山田找到獨立團駐地后派兩個聯隊壓過去，駐地亂成一團。
被俘虜的皇協軍見日軍來時馬上反水，他們潛入醫院欺負女人，向日軍靠攏時被打退，他們無路可走只好要求參加八路軍。獨立團駐地被日軍攻擊，李銀龍率軍頂住日軍，趙崗向師部求援，獨立團和日軍展開一場血戰，山田得知八路軍援軍到后命部隊停止攻擊并馬上返回。
團黨委研究決定要處分劉漢，李銀龍不贊成，魏建明路過聽到他們的爭吵，他提出解決辦法，趙崗表示贊同。山田命部隊對安定縣城周圍進行大規模的搜查，許五奉命送運糧，張副隊長準備借機教訓許五，山上二當家趙奎接到消息，土匪準備搶糧。
劉漢因過失被派到后方的被服廠工作，他雖然心有不滿，但只能服從命令，和他一同離開的還有魏建明等人，劉漢同時擔任護送任務。大當家張麻子帶土匪下山搶糧，許五因丟糧而被山田指責，山田命皇協軍去村里尋找那些糧食，土匪把搶糧的任務嫁禍給八路軍。
劉漢跟隨魏建明坐馬車進入敵戰區，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水時被巡邏的日軍看到，她慌忙跑開時被日軍追趕，劉漢來到林中將兩名日軍危害后帶婷婷回到馬車，他們匆忙離開，魏建明感覺情況不對，他懷疑日軍肯定有行動，前面不遠就是馬家村。日軍在馬家村四處搜查，老百姓被抓出來集中，劉漢進入村子，他看到山中獵戶出身的李家兄弟李元豪和李元杰被日軍追趕，劉漢和他們一起消滅進入屋里的幾名日軍。