曾慶海去寶桐家接若蘭，詢問若蘭她與廖盛輝的緋聞怎么回事，若蘭所幸以自己的終身大事為要挾，要曾慶海辭了特務處的官職。曾慶海沒有答應。
阿凱被曼琪關押。曼琪向阿凱套話，沒想到阿凱卻半真半假地對曼琪說，我喜歡你。曼琪回想起阿凱照顧自己的一幕，沒有直接回應阿凱，在他的衣服口袋中塞了東西后轉身離開。
廖盛輝找到青云幫安插在警察局的臥底，以自己的老爸來威脅他們幫自己混入青云幫。
為了繼續完成任務，建二以郁子表哥的身份帶郁子重新回廖家。此時若蘭為了圓自己在爸爸面前發下的誓言，也提著禮物去拜會廖父廖母，廖盛輝一下成了香餑餑。廖母顯然偏向郁子，廖父則因為若蘭德身份而對他更加親近。郁子和若蘭都威脅廖盛輝要陪自己把戲演下去。
廖盛輝讓郁子不要再折磨自己，郁子失落離開，廖盛輝突然虛弱倒地，稱郁子給自己的毒藥發作了。郁子緊張地說自己沒有下藥。廖盛輝試出郁子真心，一把抱住她，向她表白。
喬漢生吩咐曼琪，讓廖盛輝進青云社，將天津的局勢攪混，將更有利于他的計劃實施。
廖盛輝向蔣叔匯報自己的目的，他進青云社，就能打通一條新的交通運輸線。這一想法與假面不謀而合。蔣叔將玉璽交給廖盛輝保管，對他小心叮囑。
郁子小心詢問廖盛輝對若蘭的看法，廖盛輝急忙撇清，說出自己的行程，他要加入青云幫。郁子把這一情況匯報給朝香宮，朝香宮命郁子也混入青云幫查看消息。
曾慶海也派家揚去調查青云幫，但他同時也派人盯著家揚。家揚行事謹慎，盯他的人無法查到他的行蹤。
阿凱借機溜出地牢，吹響鴿哨，讓特務處知道了青云幫的堂址。山雨欲來，這正是曼琪想要的局面。
曼琪給廖盛輝舉行了入幫儀式，要派給廖盛輝一個大任務。
阿凱在曼琪房間里找到暗格，發現有一箱的假玉璽。郁子和家揚不知情，相互爭搶后才發現被耍了。郁子進入一間實驗室，里面貼著許多孤兒院的孩子的照片，郁子頭痛再次發作，家揚關切地看著郁子。郁子醒來卻馬上詢問廖盛輝的形蹤，家揚心里不是滋味。
廖盛輝被帶到碼頭，原來是青云幫和海河幫要搶碼頭。海河幫幫主故意挑釁，但廖盛輝警察局長兒子的身份被晾出來后，海河幫幫主態度突然恭敬起來。兩方的爭奪方式是下油鍋，那一方的人能堅持下來就贏得碼頭控制權。曼琪將這一光榮任務指派給廖盛輝。
特務處借用天津警備部的力量，要趁青云幫與海河幫對抗的空檔，闖入青云幫調查。寶桐得知這一消息，知道特務處力量松懈，帶人前往特務處救人。
廖盛輝被駕著抬入油鍋時，郁子及時出現，救下廖盛輝。建二作為日本社長現身，他向大家承認廖盛輝是自己的未來妹夫，讓海河幫的人都撤走。建二從郁子口中得到青云幫有喬漢生的實驗室的消息后離開，郁子突然暈倒。
廖盛輝緊張地抱著郁子去找喬叔。喬叔診斷，發現郁子身體異于常人，喬叔勸廖盛輝帶郁子到大醫院做全面檢查。
家揚在碼頭現身，曼琪讓手下好好招呼家揚，自己還有一份禮物要送給他。家揚解決掉碼頭上的幫眾，想到曼琪說的禮物覺得怪異，趕到青云幫，發現自己的人手都被怪力烏鴉襲擊受傷。阿凱是唯一沒事的，家揚在他身上聞到奇怪的味道。阿凱從口袋里掏出一個香囊，這是曼琪之前留給他的。
郁子從昏迷中醒來，聽到蔣叔和廖盛輝在討論蘋果的事，廖盛輝以為曼琪是蘋果，所以想要接近她，廖盛輝就是洛一凡。郁子流淚，她不知道，自己的記憶是不是真實的。
寶桐受傷，蔣叔來為她治療，兩人一邊討論著營救任務。若蘭突然回來，要回臥室拿自己的課本。寶桐以親戚來了怕生為借口，不讓若蘭進屋，自己代勞，若蘭卻從門縫中看到寶桐的親戚就是之前父親抓捕的左派人士。
曾慶海向朝香宮許諾，自己尋找玉璽和Q81，都是為了獻給日本人，朝香宮十分滿意。
特務處派人搜查寶桐的屋子，若蘭主動亮出大小姐的身份，將搜查的人趕走。寶桐感激若蘭，兩人以同志身份相認，寶桐告訴她自己就是假面。
南京方面派警備部配合特務處調查青云幫，廖盛輝到特務處耍了一陣派頭，卻無人理睬。
阿凱向曼琪道謝，沒想到曼琪還要阿凱為她創造了營救青年社社員機會道謝。阿凱告訴曼琪，下一次的特務處圍剿，他會提前通知日期。曼琪寧可信其有，派手下去做準備。
喬漢生讓曼琪尋找白鸛血膠，這是Q81完成至關重要的一個材料。
曼琪向廖盛輝布置任務，打探圍剿消息。郁子突然出現，攔住曼琪，質問她究竟是不是蘋果。曼琪有意挑釁，廖盛輝忙打圓場，帶著曼琪離開。
廖盛輝偷看資料，發現偷襲就在當晚。家揚知道阿凱有意袒護曼琪，對他也是臨時通知。廖盛輝派郁子通知曼琪。
郁子受廖盛輝所托來通知曼琪，家揚今晚要偷襲青云社，曼琪猶疑，這與她獲得的情報不一樣，郁子說，他們恐怕已經在路上了。曼奇手下報告，家揚的人馬上就到了。郁子答應幫曼琪掩護，讓曼琪從密道逃脫。
廖盛輝和家揚埋伏在暗處。家揚發現郁子的身影，跟了過去。廖盛輝帶著兄弟們虛張聲勢，向青云幫的人喊話。另一邊，家揚找到郁子，詢問郁子來這里是否是廖盛輝。家揚看出郁子可能愛上了廖盛輝，不斷逼問，郁子不想理他，走到了碼頭邊。家揚突然發難，兩人在碼頭上如同跳舞般打斗。燈光下，家揚以懷抱郁子的姿態控制住她，忍不住吻了她的嘴唇。郁子愣了一會反應過來，打了家揚一巴掌。
路邊的小攤上，小販將客人都趕走后，將灶臺掀開，青云幫的幫眾依次從灶臺中鉆了出來。
廖盛輝故意讓手下待在后面，自己以探風為名先進了房中，確認曼琪和她的手下都離開了以后才大喊著讓手下都進來。家揚也回來，并不灰心，讓手下再仔細搜查一遍，之后前往南城。
曼琪最后從通道中爬出，阿凱突然拿槍指著她。曼琪認定阿凱不會傷害自己。阿凱果然是來報信的，讓曼琪不要去南城的秘密據點。曼琪向阿凱許諾，如果青云幫能脫險，她就請阿凱喝酒，如果中了埋伏，她會拼死出去殺了阿凱。
家揚在喬漢生的暗示下，拿著一瓶Q81的半成品藥水和喬漢生的信有意試探去試探曾慶海，他說信里提到這個藥水只是半成品，喬漢生離開青云幫后又研究出更完善的Q81。喬漢生死前留線索給廖盛輝，廖盛輝恐怕已經得到玉璽和Q81的配方了。曾慶海果然激動不已，為了得到Q81甚至要把女兒嫁給廖盛輝。家揚十分惱怒，責問喬漢生，但喬漢生卻說這才是曾慶海的本來面目，家揚一直認賊作父。
曾慶海主動去寶桐家，要答應若蘭的婚事，若蘭氣憤，但寶桐提出這是一個轉移傷者的好時機。家揚勸若蘭要三思，若蘭反而以為是家揚心中也有自己，也萌生了借婚事刺激家揚的想法。
郁子答應要保護廖盛輝，每天寸步不離地跟著廖盛輝。廖盛輝以為郁子因為若蘭和曼琪吃醋，買玫瑰討好郁子。郁子詢問蘋果，廖盛輝給郁子講起了他和蘋果小時候在孤兒院的故事，十分感動。廖盛輝向郁子索要蘋果的墜子，可惜被家揚拿走了。
曾慶海懷疑特務處有內鬼，家揚有意拖延，警告阿凱不要感情用事。
郁子去家揚那偷蘋果的墜子，被家揚發現。