潘老板告訴廖盛輝，喬漢生最近行動詭異，有點失控，讓廖盛輝等人不要輕易與喬漢生合作。廖盛輝立刻想到家揚可能被喬漢生耍了，警告他要小心。
寶桐詢問阿凱和若蘭德意愿，是否要跟她一起離開前往中央蘇區，若蘭受寵若驚，阿凱則想把曼琪一起帶走。
曾慶海想介入Q81的研究，卻被家揚阻攔。曾慶海去找朝香宮，卻在他那碰了一枚軟釘子。曾慶海不甘心就此出局，開始部署行動。而朝香宮也并不信任家揚，派郁子寸步不離地跟著他。
喬漢生終于研制成功Q81。他先把一小瓶藥劑交給了曾慶海。就在朝香宮責問喬漢生為什么失蹤時，喬漢生主動出現，告訴朝香宮，實驗就要成功了。曾慶海將喬漢生的藥作用在一個特務身上，特務在假死一段時間后，突然爆發出神力，曾慶海激動不已。
喬漢生和家揚制定計劃，宣布實驗成功后，朝香宮和曾慶海會指定喬漢生來進行試驗，到時候將事先注射了鎮定劑的郁子頂替上去，就能成功。
朝香宮在戲臺看戲，不滿身后的吵鬧聲，讓家揚去制止。朝香宮突然上臺，宣布要認家揚為義子。底下的人都大聲抗議，不讓家揚認賊作父，但家揚卻對著朝香宮雙膝跪地，認了這個義父。就在周圍罵聲一片時，廖盛輝為家揚解了圍。廖盛輝詢問家揚的計劃，家揚告訴廖盛輝，Q81研制成功后，孤兒院很快會被特務處和暗部的人包圍，郁子的成敗在此一舉，他要廖盛輝幫忙守住外圍，而他將全力一戰。
是夜，幾乎所有人都開始行動。若蘭決定放棄前往蘇區，去找廖盛輝，但廖勝輝已經帶上匕首準備前去赴死，他和若蘭告別后銬在門邊，若蘭成功脫身。曼琪和阿凱知道喬叔將有行動，也準備去一探究竟。曾慶海的人將守著孤兒院的暗部的人馬全都清洗掉。
喬漢生宣布實驗成功，要在郁子身上注射藥劑，朝香宮發現郁子注射藥劑后會恢復記憶，突然提出讓曾慶海來進行試驗。
朝香宮逼迫曾慶海注射Q81，招呼手下，但卻無人應答。喬漢生想要上前注射，卻被曾慶海推開。朝香宮呼喚郁子保護自己，家揚趁機在郁子身上注射了安眠藥，沒想到曾慶海開槍射擊郁子，郁子倒地。曾慶海招呼手下進來，這些手下都被注射了Q81，能力強化，但突然全部毒發身亡。
這一切都是喬漢生算計好的，喬漢生再次獲得了主動權。家揚要喬漢生履行承諾，為郁子注射Q81，沒想到喬漢生把Q81全都打碎，他的真正目的是要毀了與Q81有關的一切。喬漢生把曾慶海和朝香宮關進密室，并把郁子放到了手術臺上，要親手了結她。家揚制造混亂將郁子救出，躲進了小時候發現的密室里。郁子蘇醒，將家揚視為敵人，對他拳打腳踢，逼問出去的辦法。
廖盛輝潛伏進孤兒院，被力大無比的特務阻殺，阿凱和曼琪先后救了他。曼琪執意要去找喬漢生，和阿凱道別。廖盛輝和曼琪進入密道，聽到打斗聲，家揚不讓他們進來，而是讓他們去找Q81救郁子。
若蘭也跟著廖盛輝進入了密道。廖盛輝闖進實驗室，找到了之前喬漢生要給曾慶海注射的針管，將它放入口袋。喬漢生拿槍指著若蘭出現，廖盛輝故意激怒喬漢生，趁機將針管注射到曾慶海身上。喬漢生知道自己命不久矣，將廖盛輝和若蘭綁在柱子上，將實驗室里的東西都砸光，準備點火燒了整個孤兒院。曼琪出現，扔給廖盛輝一把匕首后，撲向喬漢生，試圖將他喚醒。大火開始蔓延，廖盛輝和若蘭逃走。阿凱沖進來找曼琪，兩人相擁留在了火海。
曾慶海和朝香宮被困在密室里無法逃脫，朝香宮情急之下大聲呼喊郁子，郁子立刻前去救援，家揚想要阻攔郁子，但被廖盛輝和若蘭架著逃了出去。
喬漢生躺在手術臺上，大火將他重重包圍，喬漢生臨死前想到的，是他和曾慶海還是兄弟時的畫面。
孤兒院外，眾人等待著郁子的身影，郁子果然和朝香宮一起出來了，朝香宮帶著郁子離開。若蘭突然意識到她的父親還在里面，要沖進去救人，曾慶海也從火海中出來了。
廖盛輝拿槍指著曾慶海，要殺他報仇。若然使勁懇求廖盛輝，廖盛輝朝著地上連開數槍，最終沒有殺死曾慶海。
這次事件后，琴音成為朝香宮的忠實護衛，跟著朝香宮回日本，準備卷土重來。廖盛輝決定開始新的生活，更名洛一凡。家揚則變為碼頭工人，為了郁子卑賤地存活下去。
兩年后，原來的小馬已經是馬廳長了。馬廳長到春宵閣會相好，沒想到卻遇到了早已在此準備的若蘭。若蘭逼問他日本人準備扶植溥儀計劃的更深層次的陰謀，馬廳長立刻交代，日本人想在天津制造混亂，把天津拉入戰局，成為第二個沈陽。具體的行動計劃是一場爆炸案，但時間地點除了日本人外就只有市長曾慶海知道。馬廳長想跑，被若蘭開槍擊斃。若蘭逃脫追捕時，發現洛一凡原來一直在暗中保護自己。兩人都已經是天津青云社的高級領導。若蘭故意逗一凡，但一凡態度十分冷淡。
天津街頭接連出現暗殺事件，死者都是日本內閣成員。曾慶海審問抓住的青云社成員，他供出了華新社的陳立，但這只是化名，曾慶海的手下找到二十幾個與他有關的人，曾慶海下令全部抓起來。朝香宮重新回到天津，盡情羞辱曾慶海，向他施加壓力。
一凡到孤兒院故地重游，無意中聽到一個醉酒的醫生在抱怨研究血液樣本的事情，警惕起來。一凡阻止青年社成員開會，一位同志匯報溥儀被日本人軟禁，他的管家傳出消息向青年社求救。刀子如今也成為青年社一員，指出其中肯定有詐，一凡讓大家小心。
若蘭被曾慶海盯的很緊，她向潘老訴苦，潘老為她分析了局勢，并推薦給她毛澤東的著作《星星之火可以燎原》。
朝香宮用酷刑恐嚇曾慶海，曾慶海告訴朝香宮他有了新計劃。