朱惠兒彌留之際，將妞妞托付給了資歷平，資歷平也如約帶走了妞妞，他會盡自己最大的力量，保護妞妞平安長大，妞妞哭個不停，仿佛知道了這是自己和媽媽的最后一面。后來的日子過得并不平靜，資歷安仍緊鑼密鼓地追捕地下黨，然而，資歷平卻發現了一個離奇的事情——“煙缸”復活了，那是資歷安的手下假扮的，還有劉薇和顧暉，他們分別假扮著地下黨，資歷平害怕極了，但又恨極了這三個人，所以他殺了他們，并以此做了個局，引貴翼上鉤。貴翼突然問起了有關資歷群的消息，因為他有些懷疑資歷群是叛徒，然而對于此，資歷平也說不清楚，他只是無條件的相信大哥，也不愿懷疑大哥，但貴翼卻信誓旦旦地說資歷群肯定不是共產黨，否則他是絕對不會說出“送你一個錦繡前程”這句話，而且聯系貴婉之死的始終，她所在的小組全軍覆沒，這證明組里肯定出了內J，而資歷群又離奇失蹤，他也許就是那個內J！
資歷群送受傷的資桂花去醫院療傷，資桂花突然說有個干部受了傷，要來上海秘密治療，為此還出動了蛇醫，這個蛇醫是個重要的人物，他們必須盡快和他取得聯系。另一邊，蘇梅傷未痊愈，資歷安一直陪著她，可夜里她卻翻來覆去睡不著，他問蘇梅在她心里自己是個什么樣的人？蘇梅回答：“寡情薄意之人！”資歷安聽了倒也不生氣，蘇梅覺得很奇怪，自他從自己家取了衣服回來后，他就一直陰陽怪氣的。
資桂花問貴婉“煙缸”到底是怎么死的？資歷群只好告訴他，那天小資帶來老李已死的消息后，貴婉就立刻解散了小組，他們倆也連夜離開上海去了天津，他在貴婉遇害的前一天和她見了最后一面第二天他便去買回上海的船票，結果自己卻莫名受到襲擊，接著不省人事，等醒來后他身處一個教會醫院，打電話也聯系不上貴婉，幾天后他身體漸好便立刻去尋找貴婉，可是此時的貴婉已經遇害了，后來他便回了上海，可是一到上海就被莫名其妙的逮捕，并以殺害傭人之名被判了死刑，關押在漕河涇監獄，再后來他發現這一切都是資歷安主導的陰謀！最后是資歷平將他救出監獄，他才能活著到今天。
貴翼懷疑貴婉的死和資歷群有關，甚至他就是兇手！資歷平暴跳如雷，他怎么都不能接受這個說法，但是，他心中就真的沒有一點點懷疑嗎？現在一切的矛頭都指向了資歷群，他在救出資歷群后也不知怎么面對他，而將他扔在黃浦江上漂了兩天，其實這恰恰證明了他心中的懷疑，只不過不愿承認罷了！貴翼和資歷平幾乎要吵起來，方一凡勸兩人冷靜，畢竟現在還未水落石出，這件事情他們會繼續追查下去的，貴翼會繼續關注這件案子，他要查出最后的兇手，然后親手殺了他給妹妹報仇！另一邊，蘇梅終于出院了，資歷安送她回家，兩人之間的氣氛還是有些尷尬，資歷安不想回家，自從上次和媽媽吵了架之后他便一次也沒回去過，資歷安說要幫蘇梅去燒水，蘇梅看她不在，立刻打開抽屜尋找著什么，資歷安卻又悄然從背后出現，問她找什么？其實蘇梅找的是一封信，而那封信已經被資歷安拿走了，從那封信里他得知了蘇梅和劉科長的關系。但是資歷安并不想取消婚約，男未婚女未嫁，劉科長對她的追求也是正常的，而且，他心里的確愛著蘇梅。
貴老爺來到了上海，而貴翼卻對此一無所知，他們兩個人還在為貴婉的事僵持著，貴老爺暫時在明堂那，他打了通電話給貴翼，說是接到他一封信，說讓他來上海見見小資他才來的，貴翼傻眼了，自己明明沒有寫信啊，資歷平聽了偷笑，因為這又是他的計策，沒想到真把貴老爺騙來了。董細妹和妞妞相處的很好，貴翼也稍稍安心，董細妹很會教育孩子，時不時地考妞妞幾個問題，她答不出來時貴翼就忍不住想提醒，其實就是心疼她。
蘇梅現在很不好過，她本是共產黨，后來背叛了革命和組織，在資歷安手下依舊過的壓抑痛苦，資歷安想等這些事情過去后就和她結婚。另一邊，林景軒送方一凡回去，半路卻被特務跟蹤。
林景軒送方一凡回家，半路發現被特務跟蹤，既然躲不過，他便干脆突然停車和后面特務的車撞上了，然后狠狠地教訓了女特務一頓，潛伏在人群里的男特務看見了趕緊來勸，三個人在馬路中央吵了起來，方一凡趁機偷偷溜走，林景軒知道來者不善，他干脆做的囂張一點，不僅當街撞了人，還開了槍，他就是要這樣虛張聲勢吸引路人的目光，好讓方一凡逃走。茜茜最近被房東纏著要漲房租，樓上住著的就是蘇梅，兩個人的吵嚷聲被蘇梅和資歷安聽一清二楚，其間茜茜指責房東偷租客的東西，聽到這里，資歷安突然似乎想到什么離開了。
貴翼為妞妞買了一架鋼琴，董細妹躲在樓上偷看被資歷平發現了。另一邊，劉科長接到報警，說有人在路上鬧事，他立刻趕到街上去見兩個特務，特務把事情的來龍去脈告訴他，劉科長聽了義憤填膺，仿佛很為偵緝處鳴不平，他決定幫兩人處理這件事，而且他猜出林景軒故意虛張聲勢就是為了掩護某個人離開，劉科長忽然有了主意，他打傷了女特務，要帶著她去警備司令部軍法處。
不久之后，劉科長帶著頭破血流的女特務鐘雪萍來貴宅討說法，鐘雪萍的哭的楚楚可憐，說就是林景軒打得她，劉科長也說林景軒在街上公然逆行、鬧市區開槍還毆打婦女，造成的后果很惡劣，貴翼盤問了鐘雪萍幾句，可是由于她事先沒和劉科長對好話，讓貴翼套出了她是資歷安手下的身份，貴翼便明白了，肯定又是劉科長和資歷安安排的一出戲。他趕走了兩人，可是事情畢竟鬧到了軍法處，處長遣了人來要帶林景軒去調查，貴翼懶得搭理他們，讓林景軒拿來馬鞭，裝模作樣地抽了他三鞭子就完事了，軍法處的人不依，貴翼強硬地趕走了他們。
董細妹借著聊天的機會問資歷平，今天宅子里送出去的女人是誰？資歷平笑著說不過是貴翼的同學，沒什么大不了的，但是董細妹卻覺得那應該是貴翼的女朋友，他們倆有一搭沒一搭的閑聊，小資暫時還沒發現她有什么問題。另一邊，江紹成參謀長突然急匆匆地把貴翼叫去吳次長那寫了份報告，看上去十萬火急，可是吳次長也沒吩咐什么就又打發他們回來了，弄得他們摸不著頭腦，其實這個江參謀長和貴翼關系很好，所以貴翼倒不覺得這事情有什么問題，他擔心的是劉玉斌，他明明是一個警察局的人，怎么幫著偵緝處的特務？但是，在他們眼里劉玉斌又是一個粗魯沒城府的人，他今天的舉動的確讓人懷疑。
資歷安責怪特務辦事不利，他命令他們繼續監視貴宅和蘇梅家，并且嚴查蘇梅的房東，看看他到底是什么人。另一邊，四爺和各行各界的風云人物談生意，這些人一個比一個厲害，可是在四爺面前卻都得俯首稱臣，個個都拍他的馬屁。林景軒要去第三電報局替董細妹買一份文學刊物，貴翼干脆讓他停車，自己下車去買幾個包子，那個鋪子的包子味道可是一絕，在排隊的間隙，貴翼竟然遇到了四爺，四爺故意和他搭話，貴翼尷尬而不失禮貌的回應他，那包子鋪的老板認識四爺，熱情地送上了一籃包子，四爺是上海灘的大佬，三教九流誰不奉承著，今天在貴翼面前上演了這一出，倒也恰恰讓貴翼看清了他在上海灘的影響力，四爺主動邀請貴翼在旁邊的桌子邊一起享用包子，貴翼提起了幾天前四爺遭遇的暗殺，四爺說是幾個小弟想上位了而已，他說的云淡風輕，貴翼笑而不語。
四爺和貴翼談起了往事，說自己曾想幫著包子鋪的老板擴大經營，可是這老板卻很知足，也很務實，四爺便用他教育自己的小弟們，眼睛不要總盯在錢上，貴翼也很贊同這個道理，他告訴四爺，只要他不動軍火，自己也絕不會動他。
四爺有一搭沒一搭的和貴翼閑聊，話語里卻暗藏著鋒芒，貴翼不卑不亢，竟也沒落了下風，四爺又提到了資歷平，也不知是真心還是為了試探，他竟然語重心長的請求貴翼好好對待小資，甚至他還記得妞妞，貴翼禮貌地回應他，但是他能感覺到這個上海灘的大佬的真實用意絕對不簡單。貴宅，林景軒為妞妞做飯吃，貴翼和資歷平在花園里散步，貴翼故意提起了四爺，資歷平卻顯得很欣賞四爺，還說自己本來就欠了四爺一份情義，為此四爺和貴翼的恩恩怨怨他都不會參與。
茜茜告訴鄰居蘇梅有個電話找她，蘇梅接了電話后對方是個男人，約她老地方見。另一邊，貴翼給妞妞買了一架鋼琴，董細妹教她彈琴，這天兩人正在練習，貴翼卻難得的穿了一身新禮服走了出來，資歷平攛掇著他和董細妹合奏一曲，貴翼彈得非常好，資歷平看著好笑，他沒想到貴翼竟然這般內外兼修。晚上，蘇梅如約去仙樂見那個神秘男人，她沒有發現，一個特務正偷偷地跟蹤她，那個特務是資歷安派去的，他看到蘇梅后也打電話把資歷安叫了過來。蘇梅要見的神秘人不是別人正是劉玉斌，他找到了漕河涇監獄佟阿大的照片，得知資歷平偷偷掉包犯人把資歷群救了出去，他現在懷疑資歷群就是資歷安所說的那個“影子”，他說完這些就急匆匆走了，因為他們倆都感覺到被人跟蹤。房東先生正好也在舞廳，蘇梅便故意找到他，和他聊天，還讓他送自己回家，其實就是做給躲在暗中的資歷安看的，資歷安果然看到了，他見蘇梅和一個老男人談笑甚歡，突然就妒火中燒，一踩油門撞飛了那人。
那人沒有死，蘇梅便干脆捂死了他，接著便上了資歷安的車，裝作一切都是意外的樣子讓資歷安快開車走，資歷安只是吃醋和莫名其妙的生氣，蘇梅很恐懼，她不知道資歷安究竟猜到了多少，回到家后，蘇梅拿著劉玉斌給她的那張照片，他也許就是影子，也許就是“秦守仁”。
她回想著第一次與劉玉斌見面時的場景，他卻很照顧她，讓她以后有情報就打給他，蘇梅曾經是共產黨，和化名為“秦守仁”的資歷群還共事過，后來在一次活動中她不幸被捕，受盡嚴刑拷打后，資歷安出現了，他繼續逼問蘇梅地下黨的交通要道到底在哪？蘇梅把知道的都說了，可都不是他們要的回答，最后資歷安決定三天后處決了蘇梅，劉玉斌設法來見了他一次，他說他也沒有辦法，蘇梅徹底崩潰了，因為她真的不想死，劉玉斌告訴她資歷安看她的眼神很特別，也許這是她的一線生機。
蘇梅提出想見見資歷安，資歷安竟也同意了，她刻意說一些惹人憐惜的話，還換上了好看的旗袍，她也提出了疑問，自己明明告訴他們的情報都是正確的，怎么會抓不到人呢？資歷安說秦守仁很狡猾，逃跑的很徹底，兩人間的氣氛逐漸曖昧，資歷安竟然還給蘇梅買了雙新鞋，在蘇梅要被重新帶去刑場等待死亡時，資歷安萬分的不舍，蘇梅也說期待下一世與他重逢。最終，蘇梅賭贏了，資歷安放了她，她再次獲得了自由，晚上她睡著床上不想動彈，劉玉斌卻突然出現，告訴她自己找不到那個秦守仁。
方一凡聚集幾個同志商量要事，蘇區一個重要人物（代號203）受了重傷，送往上海治療，整個任務由方一凡負責，貴翼和資歷平也參與其中。另一邊，劉玉斌請資歷安吃飯。