資歷安發現資歷平不見了，氣得趕走了所有下屬，此時資歷平正穿著白大褂帶著口罩企圖蒙混出去，可是他哪里瞞的過資歷群，他把資歷平攔了下來，資歷平說剛剛有殺手來殺他，他需要轉移到一個更安全的地方，資歷群說是貴翼派人來殺他的，他對貴翼來說已經是個廢物了，資歷平不發一言，又被帶了回去。
貴翼還在對貴老爺懺悔，他承諾一定會想方設法救回他的，可貴老爺現在只想看到小資這個人，他讓貴翼保證，要讓小資活著、毫發無損的回家，妞妞的童言童語感動了貴老爺，他把對子女的愛投射到了妞妞身上，也將她當成了親孫女來疼愛，他想起了貴翼小時候，也是一個飽讀詩書的誠實孩子，怎么現在就變成了這樣？他也不是怪貴翼，只是有些遺憾和對小資的愧疚而已，他讓貴翼這些日子不要來見他，除非小資回來了。另一邊，資歷平被轉移到了另一個病房，資歷群還在給小資洗腦，說貴翼已經放棄他了，資歷平一直處于放空狀態，這些話他是不會聽進去的，接下來便是無休無止的審問，資歷平拖著沒痊愈的身體回答他們的問題，可是審問的結果卻都不一樣，也就是說小資說了假話，資歷群很不高興，他決定用狠招：不許小資睡覺，二十四小時不間斷審問。
資歷群把證詞扔倒資歷平面前，指責他說謊，資歷平思考了一會兒，讓他保證不傷害貴翼，還有他要一份警備司令部的特赦令，因為他殺了三個特務，只要資歷平答應他就把實話告訴他，資歷群同意了，他保證貴翼不死，也答應給他特赦令。資歷平終于松口了，他把他知道的一切以及地下黨運送物資的計劃都告訴了他，但具體的時間地點他要等特赦令和通行證到手后才肯說，等事情結束了他就離開上海遠走高飛。另一邊，貴翼見到司令，說了他想軍事演習的事，司令很高興，也同意了，這時資歷安又走了過來，舉報貴翼有通共的嫌疑，司令不太相信，也不想和這些事牽扯上，不久后有個特派員要來，這事該由他管，另外資歷安還不忘為小資要個特赦令。貴翼猜到資歷安肯定在司令面前舉報他了，不過暫時他還不怕，反倒是對資歷安卻越來越討厭。
資歷群親自審問資歷平，他已經很久沒有睡覺了，感覺快要崩潰，但還是盡力的回想，希望盡快說出他滿意的答案，他真的說不出來什么了，只好哭著求資歷群放他一馬。這一次的證詞倒讓資歷群滿意了，他終于放過了小資，允許他好好睡一覺，也不忘叮囑資歷安，不要總是想著害小資，這時下屬來報，說特派員顧文清來了，他是上級派來專查“煙缸”一案的。
資歷安、資歷群一起去見顧文清，貴翼也在那，顧文清正在罵他，看到他們倆后愣了一會兒，很快又繼續罵起他們，他大聲的指責貴翼，說他的親妹妹竟然也是地下黨，貴翼也自證清白，說總有人栽贓他，希望特派員明察秋毫，顧文清讓他回去閉門思過，等案子結了外出來。等他走后，顧文清開始和資家兄弟談論“煙缸”案，他對資歷群青睞有加，但是資歷群和藍衣社關系匪淺，這讓他們很不放心，對于資歷安，他也是表達了欣賞的，因為他對黨國忠心耿耿，現在他希望這兩個人都可以配合他進行調查，破獲共黨地下交通站案，事成之后也愿意提攜他們倆，資歷群知道他的心思，不過就是想當此次行動的領頭人，他便主動退居二線，顧文清很滿意，他命令資歷群看好資歷平，從他的嘴里得到最有用的證詞。
貴翼端著水果給妞妞吃，妞妞正在畫畫，他畫了幸福的一家三口，兩人一起吃橘子，妞妞突然問自己的媽媽是不是去了很遠的地方，再也回不來了？盡管貴翼瞞的很好，可妞妞也感受到了，她的媽媽再也不會回來了，貴翼抱著她紅了眼眶，發誓一定會守護她長大，林景軒正要去找貴翼，董細妹攔住他，想讓貴翼和妞妞單獨待會兒。另一邊，資歷群把資歷安帶到了自己的住處，待他醒了還給他做了一碗雞蛋羹，資歷平狼吞虎咽地吃了下去，資歷群突然讓他去把妞妞帶回來。
資歷群逼資歷平把妞妞從貴翼身邊帶回來，資歷平嚇呆了，他經歷這一切都沒關系，唯獨不能把妞妞牽扯進來，資歷群卻說妞妞是共黨遺孤，留下她就是養虎為患，但是只要他把妞妞帶回來，再死心塌地的為黨國效忠，他保證妞妞安全，資歷平跪下向資歷群求情，可資歷群已經決定了，他怎么可能收回自己的話，資歷平只好用貴翼來嚇他，說自己去搶妞妞，貴翼一定會有所警覺，也許會間接的破壞他的計劃，可是資歷群軟硬不吃，他就是要資歷平去帶回妞妞，以此表示忠心，如果貴翼是地下黨，也不會阻攔小資的，他也會派狙擊手去保護小資。
第二天，資歷平只能去往貴翼家，身后自然是跟著特務的，但是他先去了百貨公司，買了兩套童裝和蛋糕糖果，在劇院里看了陳萱玉參演的話劇《西施》，買了繩子和小刀，又去了舞廳和頭牌茜茜跳舞，交待了幾句后就匆匆離開了，直到晚上才準備去貴宅，另一邊，女特務跟著茜茜去了后臺，茜茜不動聲色地甩掉了他，從后門找了輛黃包車去了上海國際大飯店。特務打電話稟告貴翼小資的行蹤，資歷群吩咐狙擊手準備著，如果小資沒有帶著妞妞出來，就槍斃了他。
資歷平翻墻跳進了妞妞的房間，妞妞看見他可高興了，他連忙讓妞妞別出聲，這時董細妹也來了，資歷平偷偷將她打暈放到床上，資歷群安排的狙擊手也已經就位了，他們盯著屋子內的一舉一動，而貴翼和林景軒還在樓下休息，突然他們感覺不對勁，以往這個時候總能聽見妞妞的聲音，今天怎么這么安靜，他們立刻拿著槍沖向二樓，此時資歷平已經給妞妞換上了新買的衣服，說要帶她去另一個安全的地方，他用繩子把自己和妞妞捆在一起，再從二樓順著繩子爬下去，貴翼和林景軒破門而入，資歷平向早有準備般二話不說就開了幾十槍，貴翼氣得開槍打他可是還是遲了一步。資歷平帶著妞妞飛奔到院外，資歷群安排的人已經到了，兩邊的人都放起了槍，在槍林彈雨中，另一輛車悄然到來，竟是陳萱玉，她是特意來接資歷平的，資歷平立刻上了她的車。
貴翼開槍打傷了小資的手臂，可是無濟于事，妞妞趴在車窗上喊“大哥哥”，她和貴翼已經有了深厚的感情了，林景軒好奇的問他為什么要打傷小資？原來貴翼根本不是生氣，他看清來人是陳萱玉，因此知道小資一定有了計劃，所以資歷平一定要掛些彩才能讓資歷群他們信服，他也打算利用這件事大做文章，去攻擊偵緝處，蘇梅也被叫了出來，她現在是最好的幫手！另一邊，陳萱玉開車帶著小資到了郊外，資歷平給了她明堂的名片，讓她找明堂幫忙外出躲幾天，陳萱玉潑辣的很，她才不怕報復，她只想她最疼愛的小資能平平安安，妞妞這幾天就由她來照顧。
資歷安正在發脾氣，他決定資歷群不尊重他的意見，妞妞是貴翼的掌上明珠，他現在命人去綁架她，不正好給了貴翼興師問罪的理由嗎？貴翼已經帶著大批人馬來到了偵緝處，林景軒和蘇梅問偷偷潛入。資歷安出來面對貴翼，他裝作什么都不知道的樣子，但依舊不是貴翼的對手，資歷群干脆出來了，貴翼命令他把妞妞還給他，否則就踏平偵緝處，為了震懾他們，貴翼當場命令槍斃兩個狙擊手，資歷安到底心疼下屬，忙攔住他求情。資歷群真的很聰明，他說妞妞是資歷平的童養媳，資歷平是資家人，所以妞妞也是他們家的，帶走她合情合理，貴翼竟一時語塞，與此同時，蘇梅在偵緝處內部和特務爭斗起來，她和林景軒合作殺死了他們，他們把一個秘密箱子藏進了偵緝處，林景軒給了她一封資歷群的死刑判決書，她就是要利用這個報復資家兄弟。
蘇梅和林景軒完成了任務，蘇梅突然問他為什么要屈居人下，這個問題很敏感，很有挑撥離間的味道，好在林景軒聰明，他警告了蘇梅一番。另一邊，資歷群巧舌如簧，陰險狠毒，貴翼一腔熱血卻不是他的對手，貴翼怒了，他指責資歷群就是個殺人犯，林景軒突然來報，說江參謀長要貴翼立刻返回軍工屬。
陳萱玉帶著妞妞去了戲院，貴老爺也在那里，他看到陳萱玉的瞬間就愣住了，原來是故人再相逢，當初他就是在這戲院里認識葉蓮生的，葉蓮生唱小旦，陳萱玉唱老生。陳萱玉陪著貴老爺看了一出戲，貴老爺發自肺腑地說這些年他是真想見她一面，陳萱玉嘆了口氣，回想起當年的事，葉蓮生決定嫁給貴老爺時，她就不太看好，后來葉蓮生果然大著肚子落魄的回來了，她突然問貴老爺知不知道蓮生在哪？最近她總是夢到蓮生對著她哭，她想知道蓮生是不是回了蘇州？貴老爺連忙否認。另一邊，董細妹醒了過來，屋子里人都走光了，妞妞也不在身邊，她很擔心他們。
資歷平回到了資歷群家，幾個特務用槍指著他，問他孩子在哪？資歷平不理他們，只要見大哥，手臂上的槍傷突然作痛，他只好在這等著，先找醫生來醫治，而偵緝處那邊已經慢慢安靜下來，貴翼和林景軒已經回去了。另一邊，茜茜托人交了張紙條給四爺，上面寫著“西塘”，四爺立刻明白了，命西塘那邊的兄弟準備好，再找個保姆，上演一場“搜孤救孤”。與此同時，顧文清得知資歷群綁架孩子后氣得發瘋，覺得這是個愚蠢的決定，他大罵了資歷群一頓，因為貴翼一旦洞悉他們的計劃后也許就會延遲地下黨的返航計劃，這樣他們就功虧一簣了，資歷群難得的服了軟，他向顧文清認錯。
江參謀長問貴翼這么大動干戈地去偵緝處是為了什么呢？還有明天就要軍事演練了，可是自己卻一無所知，貴翼卻顯得有些剛愎自用，他什么都不愿跟江參謀長說，最后被逼無奈才告訴他，偵緝處的人綁走了他的小妹他才會如此震怒的，了解了原委后江參謀長總算理解了他一點。另一邊，顧文清正在給資家兄弟安排任務，資歷安毛遂自薦，可顧文清卻毫不留情的拒絕了他，說他不夠中用，也不相信偵緝處的人，他告訴資歷群，自己精心挑選了一隊人馬來參與此次案件，他設了一個陷阱，只許貴翼的軍隊進去，其他的人一旦進入就格殺勿論，下屬又來報說資歷平被打傷了，顧文清讓他們立刻把資歷平送到這里，潘司令突然來了，說要和顧文清密談，顧文清便讓資家兄弟先在這里歇一夜。
蘇梅去了漕河涇監獄，找到了那個小獄警，吩咐了他一些事情，獄警偷偷摸摸地進了偵緝處的辦公樓，不知要做什么。另一邊，李磊要去見貴翼一面，蘇大夫將方一凡犧牲前的一封信交給他，讓他帶給貴翼。貴翼還在和江參謀長僵持著，他再次要求江參謀長置身事外，自己都有安排，江參謀長只是擔心他，一旦他出事，也會影響到組織的任務。資歷安急得冒火，怕顧文清不讓他們偵緝處參與這次抓捕，資歷群卻很淡定，因為他看出顧文清是想要貴翼的命，一切都還在他們的計劃中，資歷群突然想起自己的過去，那時他被國黨抓住后決定叛黨，他成為了共產黨里的J細，那時他化名秦守仁和蘇梅假扮成夫妻，可是有一天他發現蘇梅也是特務，這種情況很危險，所以他決定出賣蘇梅，再假扮好人通知小組其他人撤離，這樣蘇梅成了叛徒，他卻成了立了大功的人。
再后來，他就遇到了“煙缸”貴婉，他愛上了貴婉，為了她他延長了潛伏期，甚至想說服他的上司還他自由，后來他又施事了換碟計劃，“瓶子”“青瓷”都是他害死，并找人頂替的，當然也有露西，她本來只是想把露西當作自己的替罪羊來培養，可是露西太過純真而且有著強烈的英雄情節，竟犧牲了，后來遇到了一系列挫折，他便立刻收網，和貴婉離開了上海，可是萬萬沒想到，他的上司將他的信息出賣給寇榮，為了脫身，他又把信息出賣給了藍衣社，最終親手殺死了貴婉，自己也成功脫身！這時，資歷平來了，他承認自己不忍把妞妞帶來偵緝處，因此送去了西塘資家媽媽的手下，資歷群倒不生氣，只要妞妞不在貴翼那就行，不過也吩咐了手下去西塘看看才放心。
特務古純英提著禮物來了西塘，開門的是個老媽子，說老太太和妞妞都已經睡下了，古純英卻還不放心，要遠遠看上一眼才行，幾張鈔票塞倒老媽子手上。老媽子帶他進去了，他透過窗子看了一眼，床上的確是一個老太太和一個小孩，他這才放心的打電話給資歷安復命。