一個年輕人在街頭奔跑，眼前忽然出現了幾個黑衣人攔住他的去路，他見勢不好扭頭就逃，可依舊被他們抓住了，一個披著大貂絨的男人走了過來，年輕人熱情地叫了聲：“四爺”，聽著有些諂媚，可明顯能感覺出他們關系不一般，四爺給了他一張報紙，說想讓他來幫幫自己，原來這四爺是做軍火生意的，手頭正缺人，因此想把這個年輕人收入麾下，可明顯年輕人不愿意，這個年輕人不是別人，正是資家小少爺資歷平。另一邊，在天津大使館里，名流們正在開舞會，一個名叫貴翼的年輕軍官走了進來，人們都對他很尊敬，他雖年輕，可是卻很有見識，一語中的當時中國的弊病，他即將調往上海擔任重職，忽然下人送來一封信，信里有一枚徽章，貴翼一見到那徽章臉色就變了，逼問送信的人在哪？下人回答在威靈頓大街。
此時，街頭大雪飄飄，一個紅袍冷艷的女子站在街頭，一個殺手暗中開槍將她擊倒，貴翼要找的人就是她，而資歷平似乎也收到了消息，正不顧風月趕來。兩個人終究遲了一步，那名叫貴婉的女子已經死去了，她是貴翼的妹妹，她死了，貴翼痛不欲生，資歷平躲在一邊不敢靠近，只能捂著嘴抽噎。幾天后，貴翼回到了家中，將妹妹的死訊告訴了母親，母親吃齋念佛，只求子女平安，可是女兒還是先她而去，貴翼怕她傷心過度，都不敢說貴婉是被打死的，只說她是心臟病突發，也許這樣母親心里能好受些，母親擦干了眼淚，突然讓貴翼把另一個貴婉找回來，原來二十年前曾有一個姨太太被趕出去，她也有個孩子，貴翼不解，母親這才告訴她其實這一切都是他祖父的一個局：二十年前他的父親愛上一個名伶，鐵了心想娶回家，可祖父不愿意，父親只能拼死保住這女人和孩子，可是她們娘倆還是被趕出去了，現在她的親生女兒死了，她覺得是報應，因此想讓貴翼把那娘倆找回來。
勸完了母親，貴翼又要去勸父親，父親也同樣傷心，他也同意貴翼去上海找他的愛妾和私生女，但囑咐說如果找到了先不要輕易相認。時光匆匆，很快一個月過去了，貴翼即將到達上海，而上海是個藏龍臥虎，龍蛇混雜的地方，在同一天，從上海火車站里走出一個美麗窈窕的女子，她叫方一凡，代號“風鳥”，是一名地下工作者；上海警察局的長官資歷安，也是個心里深沉頗有本事的人，他是資歷平的二哥。
蘇梅收到消息，說“朱惠家有貨到”，她收到消息后就立馬去找了資歷安，面對資歷安她一直很惶恐，原來她不是真正的特工“茶杯”，但是資歷安卻讓她不要怕，因為真正的“茶杯”已經不在了，現在她就是貨真價實的。另一邊，貴翼已經到了上海，他的副官已經把他要找的人打聽得清清楚楚了，那名伶姓葉，被趕出去后又嫁去了資家做姨太太，資家小少爺資歷平就是他要找的人。
朱惠兒的身份暴露了，她被抓去了警局，資歷平親眼看著她離去，兩個人是同事戰友，更是親密的朋友，朱惠兒也許再也不會回來了，只留下一個小女兒妞妞，她緊緊的抱著資歷平看著母親離開。另一邊，貴翼的副官去找資歷平，可是沒找到，只好把他家的丫鬟如意嬸請了過來，如意嬸潑辣刁蠻，她可不怕這些軍統警察的，只說小少爺出去做事了，忙得很！
資家大少爺資歷群被關在牢里，他手拿一朵紙花，想起了過去的事：曾經在一列火車上她碰到了兩個奇怪的女人，其中一個就是貴婉，忽然又上來一群人突擊檢查，貴婉似有預感，提前躲進了洗手間，留下的女伴卻被被強行拽了下去，這時貴婉回來了，她看見女伴被抓走，一時愣住了，這是資歷群用手指敲擊桌子，其實那是他們特工間的“語言”，貴婉看見后便坐到了他的對面，那群人也不傻，他來到兩人面前，拿走了資歷群的煙盒，又盤問起了貴婉。
那群人盤問起了貴婉，資歷群都替她回答了，說她是自己的太太，自己叫劉品超，身份都編好了，身份證也早就準備好了，那群人看到身份證，又得知資歷群認識什么松本一郎，態度立馬轉變，前倨后恭的樣子讓人作嘔。等那群人離開后，趁人不備貴婉突然拿刀劫持了資歷群，雖然資歷群幫了自己，可他肯定不是一般人，資歷群也不瞞她，因為他就是貴婉的新上線，資歷群告訴她在哈爾濱中國人是不吃大米和白面的，也正因為如此，那群漢J才看出了端倪，貴婉是被救走了，可她的同伴卻被打死了。
如意嬸還在貴翼那里，副官很好奇，資家好歹也是大戶人家，怎么還要小少爺去打工掙錢？如意嬸就告訴他們自家大少爺在牢里，二少爺在醫院里，只能靠三少爺養家，貴翼想得到更多的消息，因此也樂得聽她饒舌。正說著，資歷平就帶著妞妞過來了，他戴著眼鏡穿著長袍，一副學生的模樣，貴翼對他很是客氣，看到小妞妞便問資歷平是不是他妹妹？資歷平卻說那是家里定的童養媳，家里出了變故，自己就只能照顧著她，兩個人互相寒暄著，但貴翼卻沒有把自己的真實身份告訴他。另一邊，朱惠兒死不松口，只想見資歷安，資歷安便去監獄看她，她見到資歷安后也不隱瞞，直接承認了自己的身份，資歷安很佩服她的鎮定，讓人解了她的鐐銬，準備和她詳談。
資歷平一邊照顧妞妞，一邊和貴翼聊，說話又文鄒鄒，貴翼都傻了眼，自己同父異母的弟弟竟是這樣的！他告訴資歷平他的生父想見他，因為他生父的小女兒去世了，資歷平聽了后裝作一臉茫然的樣子，其實這些他都知道，在那個風雪夜，除了貴翼，他也目睹了貴婉的死。另一邊，朱惠兒還在和資歷安周旋，她說要和資歷安單獨談談，因為她有更重要的消息要說，資歷安便遣散了手下，讓她坦白從寬，自己還能留她一條命，否則就是死路一條，可死對于朱惠兒這樣的特工來說早就不可怕了，她要來一支筆和一張紙，愿意把想說的寫下來。
資歷平表現的太讓貴翼失望了，有點婆婆媽媽，還有點迂腐膽小，可是這畢竟是他同父異母的弟弟，父親就想看看他，因此他要求資歷平下午陪他去照張相，資歷平也同意了，不過等不到下午，因為他一直嚷嚷著時間緊。另一邊，資歷安提供了紙筆，資歷安緊盯著她的手，看她能寫出什么，朱惠兒卻突然用筆扎向資歷安，原來她早就報了必死的決心，爭斗中資歷安掏出手槍打死了她，朱惠兒臨死前她說了一句“煙缸讓我向你問好！”原來煙缸也是特工，并且是死在資歷安手上的，此時此刻資歷安真正感覺到了死亡的恐怖，一個死在自己手上的人所帶來的恐怖！
資歷平跟著貴翼去照相館，路上妞妞有點吵，貴翼不但不煩，還把自己名貴的手表給妞妞玩，也許他是想到了自己的妹妹吧。在照相館里，貴翼抱著妞妞，身邊站著資歷平和副官，四個人照了一張合影，臨走時，資歷平讓妞妞把手表還給貴翼，貴翼忽然有些傷感，原來那表是他以前送給貴婉的，如今貴婉起了，手表又回到了他手上，眼前的妞妞那么像他的妹妹，他心生憐意，便決定把手表送給了她，資歷平又問他們借一輛車，說是想幫自己二哥換個醫院，貴翼答應了。
刑偵處科長劉玉斌突然來到了沿江港口的二號倉庫，說接到情報說這批武器歸警察局處理，因此他要帶走，可倉庫的警察陳小律卻不讓，說武器是四爺的，沒辦法他只好打了電話給資歷安，想讓資歷安勸勸他，資歷安送了他另一條倒賣汽油的消息給他，讓他別打這批武器的主意，劉科長也很配合他，通過那條消息他又盯上了明氏企業的貨。
劉科長能得到好處，眼光自然也就不盯著那批武器了，陳小律還是放心不下，決定去見見四爺。與此同時，沿江碼頭第13號倉庫，地下黨正在想辦法偷偷轉移物資，軍械司副官林景軒突然帶著大隊人馬趕來這里，說接到消息有人走私武器，正鬧的不可開交之時，貴翼來了，他地位夠高，因此氣場很足，在他的質問下，倉庫的水警們承認了這批貨物是走私的，不過這批貨物是劉玉斌扣下的，與他們無關，貴翼立刻打電話給劉玉斌，讓他立刻來見自己，劉玉斌命手下立刻驅車前往，可是沿途卻中了地下黨的埋伏，車子熄火了，他只好讓手下先去沿江倉庫挨個檢查，自己則冒雨去見貴翼。
劉玉斌好不容易趕到貴翼面前，貴翼倒不問他倉庫的事，反問他在警察局干了這么多年怎么還是個科長？其實是有些嘲諷的，接著貴翼又問他走私武器的事？劉玉斌額上出著冷汗，盡力的解釋，說警察局與走私武器毫無關系，他已經安排了一隊精銳去各個倉庫檢查。
資歷平總也忘不了貴婉死去的畫面，她還那么年輕，卻永遠的離開了這個世界，他越想越氣，突然像決定了什么似的，從衣柜里拿出了一個箱子。另一邊，軍工屬制造司為接待貴翼，今天晚上在上海國際大酒店召開歡迎酒會，上海的各路名流都會前來賞光，貴翼打扮的很正式，副官告訴他資歷平已經把救護車借走了，說要送他二哥去陸軍醫院去治病，貴翼很遷就他，但是總覺得資歷平怪怪的，其實資歷平并沒有去什么陸軍醫院，他也來到了國際大酒店，正在后臺和一個相熟的舞女露西聊天。與此同時，四爺正和一幫人開會，討論著今天貴翼查抄走私武器的事，其中有一個吳營長，他是貴翼的手下，可是事事都被貴翼排除在外，四爺很生氣，他要這個人多接近貴翼，以便他得到更多有關軍火的消息。
有人來請四爺去參加酒會，四爺自嘲著說沒人正視邀請他他是不會去的，說著又被墻上一張海報吸引了注意力，海報上的美女名叫陳萱玉，本來在上海灘紅極一時，如今也過氣了，不過四爺倒挺喜歡她的。酒會里舞臺上正在歡快的表演著節目，貴翼卻憂心忡忡，他站在陽臺上看著這繁華的十里洋場，心里無限感慨，這大好河山如今卻被英法美的侵略者荼毒，這時四爺也端著酒站到了旁邊的陽臺上，兩個人話里有話的交鋒著，四爺語帶挑釁，貴翼雖知道這個四爺的厲害，但依舊不卑不亢，一番對話后四爺意識到這個突然調來的年輕人并不簡單，也許自己真的遇到勁敵了，待貴翼走后，他立馬吩咐下去，這段時間暫停一切軍火交易，以免被貴翼抓住把柄。
資歷平給了一筆錢給露西，告訴她自己要暫時離開一段時間，露西看上去很擔心也很不舍得他，她的狀態不對勁，資歷平知道她擔心自己，說著便吻上了她的唇，兩個人其實一直有愛意，只是從未捅破那層紙。酒會上歌舞升平，貴翼還結識了榮氏集團的千金榮華，警察局那邊，資歷安卻急得如熱鍋上的螞蟻，因為劉玉斌辦的蠢事，他們差點漏掉了幾個地下黨，接著假“茶杯”郭玉突然打電話給他，說自己很害怕，總覺得有人盯著她，她實力不濟，真的不敢假冒特工。
露西突然主動找到貴翼，說有個為孤兒捐款的活動，要他簽個字，可貴翼的目光卻一直在舞臺上彈鋼琴的資歷平身上，他很好奇資歷平怎么會在這，貴翼主動找到他，可資歷平卻云淡風輕，似乎什么都不在意，貴翼只當他委屈，自己也的確沒盡到做大哥的責任。明氏企業的總經理明堂找到了貴翼，兩個人關系不錯，明堂和資歷平關系也不錯，還說要請他唱幾出戲給貴翼聽。另一邊，特務“青瓷”顧暉接到了一個秘密消息，他立刻轉告了另一個特務“煙缸”劉薇，要她今晚十一點“接貨”。