朱惠兒彌留之際，將妞妞托付給了資歷平，資歷平也如約帶走了妞妞，他會盡自己最大的力量，保護妞妞平安長大，妞妞哭個不停，仿佛知道了這是自己和媽媽的最后一面。后來的日子過得并不平靜，資歷安仍緊鑼密鼓地追捕地下黨，然而，資歷平卻發現了一個離奇的事情——“煙缸”復活了，那是資歷安的手下假扮的，還有劉薇和顧暉，他們分別假扮著地下黨，資歷平害怕極了，但又恨極了這三個人，所以他殺了他們，并以此做了個局，引貴翼上鉤。貴翼突然問起了有關資歷群的消息，因為他有些懷疑資歷群是叛徒，然而對于此，資歷平也說不清楚，他只是無條件的相信大哥，也不愿懷疑大哥，但貴翼卻信誓旦旦地說資歷群肯定不是共產黨，否則他是絕對不會說出“送你一個錦繡前程”這句話，而且聯系貴婉之死的始終，她所在的小組全軍覆沒，這證明組里肯定出了內J，而資歷群又離奇失蹤，他也許就是那個內J！
資歷群送受傷的資桂花去醫院療傷，資桂花突然說有個干部受了傷，要來上海秘密治療，為此還出動了蛇醫，這個蛇醫是個重要的人物，他們必須盡快和他取得聯系。另一邊，蘇梅傷未痊愈，資歷安一直陪著她，可夜里她卻翻來覆去睡不著，他問蘇梅在她心里自己是個什么樣的人？蘇梅回答：“寡情薄意之人！”資歷安聽了倒也不生氣，蘇梅覺得很奇怪，自他從自己家取了衣服回來后，他就一直陰陽怪氣的。
資桂花問貴婉“煙缸”到底是怎么死的？資歷群只好告訴他，那天小資帶來老李已死的消息后，貴婉就立刻解散了小組，他們倆也連夜離開上海去了天津，他在貴婉遇害的前一天和她見了最后一面第二天他便去買回上海的船票，結果自己卻莫名受到襲擊，接著不省人事，等醒來后他身處一個教會醫院，打電話也聯系不上貴婉，幾天后他身體漸好便立刻去尋找貴婉，可是此時的貴婉已經遇害了，后來他便回了上海，可是一到上海就被莫名其妙的逮捕，并以殺害傭人之名被判了死刑，關押在漕河涇監獄，再后來他發現這一切都是資歷安主導的陰謀！最后是資歷平將他救出監獄，他才能活著到今天。
貴翼懷疑貴婉的死和資歷群有關，甚至他就是兇手！資歷平暴跳如雷，他怎么都不能接受這個說法，但是，他心中就真的沒有一點點懷疑嗎？現在一切的矛頭都指向了資歷群，他在救出資歷群后也不知怎么面對他，而將他扔在黃浦江上漂了兩天，其實這恰恰證明了他心中的懷疑，只不過不愿承認罷了！貴翼和資歷平幾乎要吵起來，方一凡勸兩人冷靜，畢竟現在還未水落石出，這件事情他們會繼續追查下去的，貴翼會繼續關注這件案子，他要查出最后的兇手，然后親手殺了他給妹妹報仇！另一邊，蘇梅終于出院了，資歷安送她回家，兩人之間的氣氛還是有些尷尬，資歷安不想回家，自從上次和媽媽吵了架之后他便一次也沒回去過，資歷安說要幫蘇梅去燒水，蘇梅看她不在，立刻打開抽屜尋找著什么，資歷安卻又悄然從背后出現，問她找什么？其實蘇梅找的是一封信，而那封信已經被資歷安拿走了，從那封信里他得知了蘇梅和劉科長的關系。但是資歷安并不想取消婚約，男未婚女未嫁，劉科長對她的追求也是正常的，而且，他心里的確愛著蘇梅。
貴老爺來到了上海，而貴翼卻對此一無所知，他們兩個人還在為貴婉的事僵持著，貴老爺暫時在明堂那，他打了通電話給貴翼，說是接到他一封信，說讓他來上海見見小資他才來的，貴翼傻眼了，自己明明沒有寫信啊，資歷平聽了偷笑，因為這又是他的計策，沒想到真把貴老爺騙來了。董細妹和妞妞相處的很好，貴翼也稍稍安心，董細妹很會教育孩子，時不時地考妞妞幾個問題，她答不出來時貴翼就忍不住想提醒，其實就是心疼她。
蘇梅現在很不好過，她本是共產黨，后來背叛了革命和組織，在資歷安手下依舊過的壓抑痛苦，資歷安想等這些事情過去后就和她結婚。另一邊，林景軒送方一凡回去，半路卻被特務跟蹤。
