布置完任務和顧暉就出門去了第三情報局，在那里等著劉薇，不久之后，劉薇冒雨前來，可是卻沒有拿到貨物，她覺得有點不對勁，話還沒說完，一輛車奔馳而過，對著電話亭里的兩人開了槍，兩人雙雙死于槍下，這時從車上下來一個穿著紅袍，打著紅傘的人，看上去很像貴婉，他走到電話亭里又朝二人的尸體補了幾槍，顯然是恨極了兩人。接著，紅衣人又走進了醫院，醫院里空無一人，只有郭玉一人留守在那，紅衣人二話不說用煙灰缸砸向她的頭顱，郭玉毫無還手之力，被那人活活打死，一場血腥的殺戮結束了。另一邊，露西似乎也有什么任務，可是卻被幾輛車攔住去路，資歷安帶著一幫人圍住她，原來她就是地下黨“瓶子”，她自知必死無疑，便拿出炸彈從容自盡，寧死也不愿屈服。
資歷安等人連忙躲閃，可還是受了點傷，等火滅后他們檢查露西箱子里的東西，也沒有什么收獲，手下蘇梅很佩服露西，覺得她死的壯烈死的偉大，自己的確自慚形穢。另一邊，貴婉曾經在上海愚園路買過一套房子，貴翼想去看看，可沒想到那房子要被貴老爺命人賣了，就是怕貴翼睹物思人，還好副官景軒留了一手，他是打算賣，可還沒賣出去呢，貴翼立刻問他要來鑰匙，準備去那里看看，突然一陣心痛涌上來，他至今無法接受貴婉已經死去的事實，他也沒想到貴婉竟然是地下黨，自己連親妹妹做什么都不知道，最后還親眼看著她死去，這對一個妹控來說的確難以接受，他去貴婉的屋子也是想調查到底是誰害了她，找到兇手后讓他血債血償！忽然聽到臥室一陣聲響，兩人緊張的闖進去，掀開被子卻發現妞妞躺在那里，兩人都一頭霧水，不懂妞妞為什么會在這。
妞妞是資歷平送去的，他自己卻穿著白大褂冒充醫生到了監獄，一路用錢打通關系，把一個犯人帶了出來，貴翼和林景軒也想到了這一點，可是他們就是不明白資歷平的用意，也不知道他怎么進來的，看到水果車后貴翼才明白了，他是把妞妞藏進水果車里，再利用送水果的把孩子送了進入。
蘇梅決定親自去處理地下黨大清洗的案子，這件事很危險，資歷安聽了后難得的擔心他，他說他喜歡她，不需要她去冒險。第二天，妞妞在貴翼家醒來，看到貴翼睡著了，便把他弄醒陪自己玩，兩人正玩得開心，林景軒突然闖進來說大事不好了，原來一輛掛著軍車牌照的救護車突然停在酒店門口，上面只有三口箱子，還特別注明是送給貴翼的，箱子里裝的確實三具尸體，好事不出門，壞事傳千里，很快各大報社的記者也都來了，他們圍著貴翼問這事與他又沒有關系？貴翼出動軍事把這些人拍的照和亂寫的稿子沒收了。
這輛救護車是他們借給資歷平的，現在貴翼只擔心資歷平是不是出事了，林景軒又說今天漕河涇監獄打來電話，說他們交待的事情已經辦妥了，他心里奇怪，因為他們根本沒有吩咐漕河涇什么事，后來又想到資歷平的大哥在漕河涇，因此猜測資歷平可能借他們將自己的大哥救出去了，貴翼下令封鎖現場，派林景軒親自去一趟漕河涇。貴翼管得了軍隊卻管不了善于胡編亂造的記者們，他們各種亂寫，罔顧事實，這正合了繁星報館主編趙樸一的心意，反正寫得越有噱頭他的報紙賣的越好。另一邊，三個特務的死讓資歷安非常生氣，這是他精心安排的棋子，竟然就這么讓人害死了，同樣，方一凡也被這件事嚇到了，她立馬找來同志商量對策。
妞妞還住在貴翼那，貴翼特別疼她，貴翼也試探著問她一些有關資歷平的事情，可是妞妞太小，知道的事情太少了。忽然資歷平打電話來了，貴翼立馬問他命案是不是與他有關？如果是，立馬去自首，資歷平避而不談，貴翼也拿他毫無辦法，他心里還是想護著這個弟弟的。
貴翼也在調查三具尸體的案子，他拿來一份酒店客戶名單查看，忽然發現了一個熟悉的女人的名字，另一邊，資歷安已經得到了那三具尸體的體檢報告，那三個人死的挺慘的，他求劉科長幫忙，把這個案子當作行政科的大案來辦，劉科長同意了，但要求他告訴自己這件案子的內情，資歷安也不隱瞞，告訴他這三個人都是黨國的特務，立功無數，劉科長聽了也義憤填膺，發誓一定要抓到兇手！
資歷安又問起了昨天水警署的事情，劉科長也是一肚子抱怨，低人一頭就是要看人臉色，話匣子一打開，劉科長就抱怨個沒完，原來他的車也丟了，資歷安又問起了漕河涇那輛神秘的救護車，劉科長說那是貴翼司機去接的車。另一邊，林景軒從漕河涇調查回來，說漕河涇的監獄長不但拿出一張貴翼親自簽名的紙條，還說是一位姓資的少爺把一個犯人辦了保外就醫，小資少爺還送了他一輛車，同樣是昨天晚上，資歷平的大哥資歷群不見了，肯定是越獄了！貴翼聽了很生氣，因為資歷平是在打著他的名號行賄。
資歷安去酒店查案，那酒店很奇怪，大堂公示板上卻沒有一句留言，因此他也得不到半點線索，酒店經理解釋說服務員打掃掉了，問他要客戶名單，經理也拿不出來，說被貴翼拿走了，資歷安簡直氣得要打人，劉科長好不容易才勸住他，可資歷安卻非?；炭郑驗樗杏X到兇手已經掌控了局勢，自己完全處于被動。另一邊，四爺也看到了報紙上的大幅消息，無非是有關貴翼和三具尸體的，他置身事外覺得有趣，不過也很好奇，這兇手到底要干什么，助手說記者已經來四爺門前請愿，請他管管這三尸案，四爺很不滿意，因為他根本不想趟這趟渾水。
自三尸案后，上海人心惶惶，警察局也加緊了查控，居民出入都要檢查，在關頭，兩個男人推著一個戴帽子戴墨鏡的人走了過來，關口的警察攔住他們，旁邊的男子立馬自報家門說是水警署陳督察的親戚，還打算用錢賄賂，那人正不知如何應對時，方一凡突然走了過來，她漂亮文靜，看似弱不禁風，趁那警察不備竟捅死了他，接著便闖進關口，開著警車四處亂闖，一時間港口大亂，人人爭著逃命，而那人趁著這慌亂的時候，悄悄帶著墨鏡男離開了。警察局劉科長也很快得到了消息，他帶著警察去港口抓人，半路看到了自己的車，他立馬派人下車抓人。可沒想到車里的卻是警察局的人，原來這一切都是方一凡的計劃，此時的她已經換了另一輛車逃離了，不僅如此他還定了三十黃包車繞城跑三圈，以此為障眼法。
劉科長和資歷安這一局又輸了，他們現在真正體會到了局勢的可怕，他又不夠聰明，在資歷安的指點下才知道如何去查案。另一邊，貴翼還在好奇資歷平的事，他是怎么弄到自己的簽名和章？忽然想起，那天自己在舞會，那個名叫露西的舞女邀他支持什么孤兒救援會，自己也沒當回事，當時便簽了名蓋了章，沒想到資歷平就是在這里給自己設了套，的確，貴翼沒有猜錯，這一切都是資歷平精心設計的，第一次見面時他表現出來的懦弱膽小，文質彬彬都是裝出來的，其實他才是最工于心計，心狠手辣又聰明絕頂的人，貴翼讓林景軒立刻找到他！貴翼打算帶著妞妞去找資歷平，妞妞說回家就能見到媽媽了，貴翼突然一陣心酸，這個孩子還不知道她的媽媽再也不會回來了，因此他和林景軒都格外的疼她。妞妞吵著要吃貴翼的酸橘子，還把汁水弄到了酒店的客戶名單上，橘子汁灑在一個名字上——佟阿大！那就是資歷平辦了保外就醫的人，但實際上逃走的卻是資歷群。
資歷群被成功救了出去，他醒來后就已經離開了上海的地界，在一艘小船上，他很惶恐，船家告訴他不用擔心，是他的弟弟送他來的。資歷群得知自己離開上海后很激動，因為他還有重要任務，不由分說的跳河拼了命也要回去，他又想起了那次和貴婉一起執行任務的經歷，兩個人在火車上結識，自己替她脫險，可是下車后，那群漢J還是盯上了他們，貴婉有些身手，打走了跟蹤的漢J。
資歷群情急之下跳下了河，后又被船家救了上來，勸他放寬心，他的弟弟都已經打點好了，他們會好好的互送他出港，資歷平恨恨地說：“看來是我低估了你。”顯然是對資歷平的不滿。與此同時，資歷平依舊在上海，他又換了一個新的身份——巴黎大學赴滬演講的貴教授，車站已有學生和教授等著他了，一群人簇擁著他離去，資歷平提出了一個要求，說想在報紙上的廣告邊刊登一個副標題——南朝四百八十寺，多少樓臺煙雨中！
貴翼抱著妞妞來到了他在上海安置的住宅，那是一棟漂亮的洋樓，貴翼非常滿意，他天性又愛書，來上海任職也帶來了一大堆書。另一邊，資歷安和蘇梅這幾天都很不開心，因為他們的工作連連受挫，尤其是資歷安，他非常的自責，蘇梅想為他分憂，便主動提出幫他去查這件案子，假扮“煙缸”打入敵方內部，可這案子的水很深，任誰去都很危險，因此資歷安不忍心她去出生入死，可蘇梅已經決定了，誰也沒辦法阻攔，她只希望如果自己失敗了，橫尸街頭，資歷安能夠承認自己是她的妻子，替她收尸就行，這一點資歷安還是能夠做到的，蘇梅的計劃是潛伏進共產黨，實行第二個計劃，以此讓他們漸漸忽視第一個計劃，她還建議資歷安登報，打一個古鎮旅游的廣告，但是要加一個副標題——南朝四百八十寺，多少樓臺煙雨中。
她的想法和方一凡的不謀而合，因此中共地下黨的特性是橫向的，上線和下線之間并不認識，一旦某一環出現了問題，一方找不到另一方時他們就會將暗語登報，用這種險中求勝的方式找到組織。另一邊，妞妞就在貴翼家長住下來了，貴翼和林景軒都特別寵她，把她當成了貴家的小姐一般，與此同時，資歷平冒充貴翼的筆跡給貴父寫了封信，說他已經找到了流落在外的姨娘和小少爺，但是由于種種原因，兩人不得相認，并且想請貴父親赴上海一趟，其實資歷平是想把貴父騙來上海。晚上，貴翼看到了上海各小報報道的三尸案，完全是添油加醋，胡編亂造，把貴翼氣得不行，生氣之余他也很好奇，資歷平下一步到底會干什么？
照相館那邊，一個黑衣人慢慢走了進去，看上去來者不善。貴翼催著林景軒去照相館把那天四人的合影取回來，一方面這合影有紀念意義，另一方面這合影中也許會有一些線索，他又想到資歷平偷偷從漕河涇監獄保釋出去的那個名叫佟阿大的犯人，他越想越可疑，也許找到了他就找到了資歷平，總而言之，現在最重要的就是找到小資。晚上，貴翼噩夢連連，一會兒夢見小時候的貴婉，可是在一轉眼她卻是滿頭的鮮血，醒了后莫名的擔心起妞妞，他來到妞妞房間查看，果然發現她正躲在被子里哭，說想媽媽和小資哥哥了，貴翼心疼的抱起妞妞哄她睡覺，就像多年前抱著貴婉一樣。
蘇梅在執行任務之前去劉科長那里拿相關證件，劉科長突然神秘兮兮地說不值得，資歷安這個人太冷酷無情，那三個死去的人就是他的棋子，連死了也逃脫不了這樣的命運，蘇梅身為他的未婚妻還要替他去賣命，他的話被資歷安聽見了，資歷安生氣地打斷了他們倆的對話。另一邊，林景軒正在四處尋找資歷平，他找到了資歷平自稱任職的繁星報社，社長趙樸一非常真誠的說他們報社絕對沒有這個名叫資歷平的員工，可林景軒也調查過了，他十分確信資歷平就在這，趙樸一狡辯說“資歷平”可能是個筆名，讓林景軒去其他的地方打聽打聽。
這幾天事情太多，資歷安的腦袋都要炸了，還有個不知是敵是友的劉科長總是湊在旁邊煽風點火，說自己有個兄弟昨天莫名的失蹤了，資歷安告訴他昨天地下黨大鬧碼頭，他這個兄弟十有八九碰上他們了，等幾天江海漲潮了，他的兄弟估計就浮上來了。劉科長說不過資歷安，只好老老實實地把自己調查的結果拿給他看，那三具尸體中的兩個，是被同一顆子彈打穿的，第三個護士小姐則很慘，是被人用高跟鞋活活斷了氣管，當天醫生也說仿佛看到了一個穿紅衣的人進了醫院。另一邊，林景軒來到了風行鋼琴社尋找資歷平，可惜也沒有，又來到了資歷平自稱任職的學校，見到了校長，這次倒是有這個人了，可是這個“資歷平”早在去年得產褥熱死去了，原來此資歷平非彼資歷平，