貴翼似乎感應到方一凡發生了什么不好的事，回到家中，看著溫柔的董細妹教妞妞彈琴，他恍恍惚惚中仿佛看到了方一凡。另一邊，資歷平晨跑順帶買菜，竟然巧遇了四爺，四爺和他拉起了家常，問到那天他打傷貴老爺的事，資歷平說就是普普通通的比武，資歷平不想多談，便轉移話題，問四爺是和貴翼干上了，還是和資歷安干上了？四爺打著哈哈糊弄過去了，然后拿了一封信，里面是五爺被打傷的照片，讓他幫自己帶給貴翼，資歷平不太想和貴家再扯上聯系，可是四爺卻用命令的口氣吩咐他，讓他告訴貴翼自己已經清理門戶了，刺殺案與他沒有關注。
組織派人來調查資歷群和資桂花，資歷群似乎很不滿，他讓那人帶話給組織，要組織快點結束對他的甄別，他要立刻投入工作，就在這時，資桂花仿佛聽到什么聲響，她一步步靠近門窗，卻被一槍打死，資歷群反應極快，他瞬間殺死了組織派來的同志躲了起來，來的不是別人，正是蘇梅，她終于帶著人找到了這里，可終究棋差一招，反被資歷群挾持了，資歷群逼她讓她的手下放下槍，只要她照做，自己就告訴她是誰出賣了她，愚蠢的蘇梅信了他的話，就在手下放下槍的一瞬間，資歷群開槍打死了他們，蘇梅追問到底是誰出賣了自己，資歷群淡定地說就是他，蘇梅已經猜到了答案，她繼續追問貴婉是不是也是他殺的？資歷群笑而不答，資歷安也趕了過來，他看到眼前的一切并不驚訝，反而命人把蘇梅抓走了，因為他發現了蘇梅對他的背叛，現在他的心里只有恨。
資歷群突然發現有人在偷聽他們倆說話，順手便開了一槍追了出去，那人正是資歷平，他聽到了資歷群的話，他終于相信，原來自己敬愛的大哥真的是幕后黑手！資歷群見他已經撞破了自己的秘密，就索性不再瞞下去，他讓資歷安派出所有人，全城追捕資歷平！資歷平被特務追的無處可逃，只好隨手偷了件黑衣服，企圖能混過去。另一邊，貴翼突然叫來林景軒，要和他喝幾杯，景軒覺得有些反常，貴翼告訴他自己和方一凡見面了，她說她要走，可是自己卻沒有挽留他，現在他忽然很后悔，也許這就是命吧，他和方一凡注定要分開，見林景軒一臉擔心，貴翼反而笑了，最近他的心緒很不安寧，他想讓林景軒帶著妞妞，和貴老爺一起去香港。
資歷安為資歷群另外準備了一套房子，可是資歷群卻想回他以前的住處，因為最危險的地方就是最安全的地方，現在他是叛諜，身份很敏感。另一邊，林景軒不愿意離開貴翼，貴翼卻說他要留下來繼續追查貴婉之死，但是這個案子實在太危險，他不想林景軒和他一起擔風險，林景軒和貴翼是過命的兄弟，他怎么可能舍棄他自己去香港呢？貴翼可以為了貴婉豁出性命，他也同樣能為了貴翼而獻出生命。與此同時，資歷平逃到了醫院想見方一凡，李磊將他帶去和蘇大夫見面，資歷平告訴他“小閣樓”（資歷群的住處）被偵緝處的人攻擊了，蘇大夫聽了很擔憂，立馬戒備起來。
資歷安調查出了一些貴翼的疑點，本想繼續調查他是不是地下黨，可是這些都是些雞毛蒜皮的小事，根本不可能將貴翼拉下馬，倒是資歷群看得比較深遠，他在想貴翼到底是為了貴婉而牽扯進來的，還是他和自己一樣，是個隱藏很深的間諜？蘇梅知曉了兄弟倆的真面目，她在關緊大牢里秘密用刑，估計是活不成了，另一個知道真相的是資歷平，不知資歷群會怎么對付他，就在這時，一個下屬來報說劉玉斌死了，具體的還不清楚，可能是煤氣爆炸，資歷群冷笑，反問貴翼那邊有什么動靜？下屬說目前沒有動靜，他便命令下屬們繼續盯緊貴翼，一旦見到資歷平也立即逮捕，他相信資歷平肯定會找貴翼，他們守株待兔即可。
董細妹帶妞妞出去玩，妞妞看到一對母女，她太想念媽媽了，竟追著那女人走了一路，就這么走丟了，董細妹嚇哭了，連忙命人去報告貴翼，貴翼也急瘋了，命部下全城去找妞妞，林景軒更是氣得罵了董細妹一頓，貴翼懷疑妞妞可能回了和媽媽住過的老屋，他果然沒猜錯。
妞妞一個人跑回了和媽媽住過的老屋，她一路喊著媽媽，可是卻沒有人回應，老屋也被偵緝處的人貼上了封條，推開門更是灰塵遍布，卻再也沒了媽媽的身影，妞妞突然覺得自己被騙了，媽媽再也回不來了，她號啕大哭起來。貴翼、林景軒還有董細妹也趕到了老屋，貴翼獨自闖進屋內，看到正在哭泣的妞妞，心都碎了，他一把將妞妞抱進懷里，董細妹也哭了，幸好沒出事，不然她真的死也無法彌補了。
晚上董細妹再次向貴翼道歉，貴翼倒并不十分怪她，因為妞妞的出走他也有責任，他太怕妞妞受傷了，也不想妞妞知道殘酷的真相，因此整天把她關在家里，今天的事情倒讓他長了個記性，董細妹其實不太理解貴翼的做法，妞妞不可能一直生活在貴翼編織的美好世界里，她也同樣覺得貴翼生活的壓抑，雖然每天前呼后擁，可是連真正說話的人也難找，曾經的心上人也不再來了，貴翼被她說中了心事，難免有些難過，可是在這個紛亂的世界，自己又坐在這樣的高位，他不這樣還能怎么辦呢？他也不想孤獨，可是孤獨卻選中了他，他便只能接受，董細妹看出貴翼現在可能正經歷著痛苦，她愿意聽他傾訴，可是貴翼卻拒絕了。第二天，南京作戰部來了一個人說有份文件要貴翼簽一下，另一邊，資歷收到劉玉斌死前和地下黨之間對話的磁帶，現場還有三具尸體，劉科長倒好辨認，可是兩具女尸卻難以辨認。
來的人不是別人竟是小資，他不知從哪弄了一套軍裝混了進來，他開門見山地告訴貴翼，殺害貴婉的兇手就是資歷群，他說的哽咽，因為這個真相對他來說的確太殘酷，而且現在資歷群堂而皇之地和資歷安在一起，貴翼問資歷平為什么來找自己？資歷平說是方一凡讓他來的，自己昨天晚上九點見過她，其實這是蘇大夫教資歷平這樣說的，不過這番話的的確有效果，貴翼聽聞小資昨天還見了方一凡，心里稍稍放下心來，這時江紹成來了，軍械方面出現了很多問題，貴翼聽著都頭疼。
資歷安把蘇梅從監獄調了出來，蘇梅本還指望劉玉斌能為自己證明身份，資歷安卻告訴她劉玉斌已經死了，他早就知道蘇梅和劉玉斌的J情，他早就恨毒了這兩個人，這次來也只是想嘲諷她而已，現在蘇梅就等著被槍決了。另一邊，貴翼和同事們探討軍工部門的遷移問題，他們要實地去查看，與此同時，明堂把蘇大夫介紹給四爺，要和他談一筆大買賣，蘇大夫要租他們的車運送物資，物資單子上寫的都是醫用物品的名字，可是四爺老J巨猾，他覺得事情絕沒有這么簡單。資歷平和貴翼等人一起去軍工廠視察，他不是軍人不懂規矩，因此隨手點了支煙，正好被江紹成和貴翼看見，貴翼不想他的身份敗露，同時也想小小地教訓一下，便當場讓他吞了煙，再做八十個俯臥撐。
資歷安去看資歷群，發現他正愜意地做飯，資歷安突然問他是怎么在最短的時間完成了三年潛伏都沒有完成的任務？資歷群不冷不熱地說因為他累了。資歷群做了一桌子的菜，資歷安一邊吃一邊抱怨，他真是恨極了蘇梅，資歷群卻懶得聽他說這些兒女情長，他懷疑劉玉斌死前的那盤磁帶可能是地下黨故意送來的，就是為了讓他們以為劉玉斌是地下黨，資歷群還從小資那里弄來了一把貴翼的槍，他就要用這把槍扳倒貴翼。另一邊，獄警給蘇梅送飯，蘇梅盯著他看了好久，忽然抓住了他的手，那是個年輕人，瞬間就又驚嚇又害羞的逃走了。
四爺老J巨猾，似乎看出了蘇大夫不簡單，他談笑著諷刺，說蘇大夫出事是早晚的事，他就是要在他出事之前好好賺上一筆。另一邊，蘇梅成功的引誘到了獄警，他竟愿意幫蘇梅逃跑，他幫蘇梅帶話給貴翼，讓他“救命”！
獄警幫蘇梅帶話給貴翼，讓他快來救自己，貴翼聽了后倒很好奇，為什么資家兄弟非要置蘇梅于死地呢？只有一種可能，那就是蘇梅得知了他們的秘密，既然這樣，他不如把蘇梅救出來，利用她來對付資家兄弟。貴翼和林景軒親自把蘇梅從監獄接了出來，那時她正在受刑，要是他們再晚來一步，她可能就會死，貴翼告訴監獄的領導，蘇梅涉及一樁軍火走私案，他們要帶走她秘密審訊，如果有人來問，就說她已經被槍決了，貴翼考慮的很全面，不僅為蘇梅解決了所有困難，還幫她定好了房，讓她這段日子小心一點，蘇梅突然說想回她以前住的地方看一看，貴翼和林景軒陪她去了那里，只見陽臺上劉玉斌曬的被子還在，可是他人卻已經死了。
貴翼告訴蘇梅，自己一定會幫他扳回這一局，等資歷安下臺后，蘇梅就會是偵緝處的處長，蘇梅問貴翼為什么要幫她？貴翼給出的理由依然是貴婉，但是蘇梅始終覺得貴翼也是想利用她，其實這也無可厚非，天下攘攘皆為利往，沒有好處的事誰會做呢？蘇梅現在恨極了資歷安，哪怕給貴翼利用她也心甘情愿。這時，資歷群突然打來了電話，說他得到了一份絕密的情報，與他的前程有關，只要貴翼帶著資歷平來他家做客就行，他就把情報給他，兩人在電話里唇槍舌劍，不分上下，資歷群卻覺得自己勝券在握。林景軒突然來報，說截獲一份南京軍統局的密電，上級派了一個重要人物來徹查煙缸案，貴翼突然明白了，難怪資歷群這么有恃無恐，原來就是想借著南京來的上級把他拉下馬，貴翼知道自己沒有退路了，但是他已經想到了應對的辦法，他愿意迎戰！
蘇梅現在住在貴翼為她安排的地方，至少生命安全有了保障，但她受了很大的刺激，居然把頭發全部剪光了。另一邊，貴翼和林景軒去找資歷平，偵緝處的特務緊緊跟在他們車后，林景軒開車引開了他們，掩護貴翼去和蘇大夫和資歷平接頭。組織上基本通過了貴翼設定的移動計劃，資歷平在此基礎上，設計了一個更完備的，他要以身犯險去見資歷群，貴翼不同意，因為這太危險，資歷群六親不認，他肯定會對資歷平下手的，貴翼想自己去當那個“移動靶”，但是資歷群把他當作對手，不會輕易相信他，只有資歷平符合這個條件，他向貴翼保證，自己肯定活著回來，但是前途難料保證又豈能當真，只是心理安慰罷了。
貴家已經失去了一個貴婉，貴翼不能也不愿再讓貴家失去一個孩子了，可眼前無路可走，資歷平也下定了決心，他終于喊了貴翼一聲：“哥！”但卻是為了求他許他去孤身犯險。貴翼同意了，但是他有一個條件，在行動前他要見見文四爺，因為他有足夠的能力，也許能保護到小資，還有他希望資歷平去見見貴老爺，也許就是最后一面了。交待完了事情，貴翼裝作若無其事地去找林景軒，他正在給妞妞挑選玩具，兩人選了一堆小桌子小板凳給妞妞玩，貴翼正在挑呢，林景軒卻發現了跟蹤的特務，他教訓了他們一頓，貴翼看了倒挺開心。
晚上，資歷平獨自一人來到資家老爺的墓前跪著，其實他心里更認這個爹，現在他要去見另一個爹了，他心里覺得很對不起資家老爺，又想起最近發生了太多的事情，娘也不見了蹤影，他連心里話都不知道和誰說，以往這個爹爹最疼他，現在他卻只能對著他的墳墓哭泣。另一邊，妞妞用他們買來的玩具拼了一個“妞妞的家”，在那個家里，媽媽、小資、貴翼、林景軒，甚至董細妹都在，他們都陪著妞妞，貴翼忽然一陣心酸，妞妞的愿望很簡單，大家都陪著她就行了，貴翼又何嘗不想這樣，他愛的方一凡、他最親的妹妹貴婉，他也想一直陪著她們，可是在這樣的亂世，這么簡單的愿望也難以實現。貴翼傷心難抑，獨自一人去了另一個房間，林景軒不放心跟著他過去，問他到底怎么了？可是貴翼心里有些話不能對他講，他也同樣希望能夠保全林景軒。
貴翼見到了四爺，他主動示好，愿意終結以前的不愉快，但是需要四爺給他提供一個“耳報神”，他簡略的把事情告訴了四爺，四爺卻很生氣，覺得貴翼在糊弄他，布了一盤生死局來坑他，四爺憤然離去，資歷平忙跟著打圓場，他明確的說了，如果貴翼有什么三長兩短，他絕不會原諒四爺，他嬸嬸陳萱玉也不會原諒他！但是四爺考慮的很全面，他是喜歡資歷平和陳萱玉，但是他更在乎的還是自己。在資歷平的立勸下，四爺決定再和貴翼談一談。