資歷平莫名地想到了露西，她知道露西也是地下黨，而且已經犧牲了，就和貴婉一樣，他愛露西，可是她死時自己卻不在她身邊，露西死在雨夜，手中炮彈爆炸，她被炸的粉碎，這些資歷平都知道，隨著時間慢慢地過去，他已沒有那么傷心，只是偶爾會想起這個巧笑倩兮卻又無比勇敢的女孩，想起兩人曾一起度過的美好時光。另一邊，劉焜和五爺偷偷倒賣軍火，貴翼的手下早已埋伏在了交易地點，他們恨毒了這幫吃里扒外的蛀蟲，一陣機槍掃射，幾乎將這群人一網打盡。
資歷平拿著煙絲回到家里，告訴他自己沒有買到頤和牌的煙絲，他顫抖著向資歷群道歉，又告訴他自己被人跟蹤了，資歷群的表情很無奈，說他疑心生暗鬼，如果真有人跟蹤他那也只能證明他已經偵緝處列為監視對象了，而此時的資歷安已經到了那家小店，他就猜到買煙絲的人是資歷平。另一邊，劉焜交易不成死里逃生后，哭哭啼啼地去找五爺訴苦，說貨也沒了，他們的兄弟也沒了，現在沒辦法和四爺交待了，他們倆膽顫心驚地和四爺報告這件事，這次交易本是他們倆利欲熏心瞞著四爺做的，現在被軍械司盯上了，他們還是只能找四爺出頭，四爺聽了兩人的話后，臉上看不出喜怒，他細細地盤問著兩人，但是他卻并不認為是貴翼做的，如果真是貴翼那就更可怕了，他一個外人是怎么知道這些內部消息的？只能證明他們之中有人泄密！
劉焜想了想說是資歷安，他的手下之前和他們買過槍，四爺覺得有道理，資歷安本就是政府里的人，完全有理由這么干，五爺突然義憤填膺，覺得貴翼的存在對他們而言就是巨大的威脅，他們一定要報仇，還有資歷安這個小人，他們同樣不能放過！四爺聽了冷笑，他知道貴翼在意的絕對不僅僅是這一次的軍火交易，他是想沒收上海所有的軍火，因為中日開戰了，軍械司缺乏武器！另一邊，林景軒為貴宅修理吊燈，現在只有他們兩個人，林景軒便和貴翼推心置腹地說他們有理由幫資歷平，但是對于方一凡還是要敬而遠之，因為這個人很危險，他完全是為貴翼著想，可是貴翼卻似乎并沒有聽進去。
四爺知道如果中日開戰，上海的經濟絕對會一落千丈，他命令閔逸芃把錢換成金條，開戰后物價肯定上漲，只有金條不會貶值，還有糧食也是硬通貨，他命手下劉焜多屯點糧食，正經事情吩咐完了，四爺這才訓斥了手下幾句，他們偷偷摸摸瞞著自己和日本黑龍會做交易，實在是太過分了，而且他雖然是不光彩地軍火商，但中日開戰后，他的軍火也絕對不會賣給日本人，這是他作為一個中國人的底線，至于資歷安和貴翼，他決定先從資歷安下手，嚴查他手下是哪些人泄了密。另一邊劉玉斌再次和蘇梅幽會，他做了一桌子好菜，可是蘇梅卻胃疼，這是當年她在偵緝處被拷打時留下的病根，因此她恨毒了資歷安。
這天，資歷安在路上遇到蘇梅，剛準備叫她，卻莫名來了一群兇神惡煞地人逼停了他的車，那些人來者不善，拿著槍先打了資歷安一頓，接著便問他要賬，說之前欠下的買武器的錢什么時候還？還有昨天四爺的場子被砸了貨被搶了，這筆賬怎么算？資歷安都快瘋了，這件事他根本不知道，那人二話不說開了槍，嚇得資歷安嚷嚷著讓他們放過自己，把蘇梅帶回去，還公然謊稱蘇梅懷了他的孩子，蘇梅的眼神里看到了絕望，而這時，貴翼、林景軒還有劉玉斌出現了，他們開槍趕走了那幫人，還陰陽怪氣地嘲諷著資歷安，的確他們打心眼里看不起資歷安這種貪生怕死的小人。這件事后，劉玉斌又找時間把蘇梅約了出來看房子，說等“煙缸”案徹底了結后他們倆就結婚，又偷偷告訴她，兩年前差點害死蘇梅的那件案子有進展了，可能是有一個秘密黨員潛伏在中共內部，也許不久之后就可以真相大白了，但是蘇梅現在最想解決掉的是資歷安，她想利用房東之死扳倒他。
貴翼突然問林景軒有關蘇梅的事，他們倆一致認為蘇梅是個厲害角色，他又命令林景軒明天去買兩束花，一束給方一凡，一束給蘇梅，他要好好利用蘇梅。第二天，蘇梅收到花后想都沒想就扔進了垃圾桶，資歷安突然走了進來，他指責蘇梅膽大妄為，沒有經過他的同意就私自調查以前的事，蘇梅其實就是氣不過，她必須調查出當年是誰出賣了她！
蘇梅發現了秦守仁就是資歷群的秘密，資歷安有些惱羞成怒，但是更讓蘇梅生氣的還是昨天他貪生怕死的小人行徑，他恨自己，因為她知道資歷群是地下黨，也是他的親大哥，蘇梅心里暗暗發誓，她絕不會罷手的！資歷安接到五爺的電話，是來替四爺興師問罪的，惡人自有惡人磨，資歷安在他們面前就慫得跟孫子一樣，為了活命，他只好把罪名全推到了貴翼身上，五爺無形中和貴翼結了怨。另一邊，董細妹打扮得漂漂亮亮去教育局參加慈善晚宴，林景軒和貴翼都看呆了，沒想到她還挺漂亮的。
水電局的人來貴宅修理吊燈，車上還放著幾箱子汽水，這汽水和董細妹參加的慈善晚宴上的一模一樣，這場慈善晚宴來賓不少，四爺這樣的上海灘的名流都參加了，四爺提出想當工部局學校的名譽校長，加入校董會，可是莫校長卻不太愿意，因為他畢竟是黑社會的人，還是個軍火販子，董細妹十分聰明，她三言兩語既讓四爺打消了這個念頭還沒惹他生氣，四爺很佩服她的學識。另一邊，來修理水電的那些工人把汽水分給宅子的守衛們，守衛們喝了不久就都暈了，原來這些工人們都是殺手，而貴翼在屋內也聽到了動靜，他警惕地提起了槍，他畢竟是軍官，槍法準而且本身功夫也不錯，那些個殺手竟都不是他的對手，一番激烈地槍戰后，貴翼打死了部分殺手，接著便立刻去臥室照顧妞妞。
妞妞被槍聲嚇到了，看到他后就立馬撲進了他的懷里，妞妞天真地問如果自己中彈了呢？在她的記憶里媽媽就是這樣死去的，貴翼鄭重地告訴她，她可以中彈，不過那子彈肯定是從他身體里穿過去的，如今他已經真真切切地把妞妞當成了自己的妹妹。殺手還有很多，貴翼便一手抱著妞妞，叮囑她閉上眼睛，一手持槍殺出一條血路，妞妞不愧是革命者的孩子，竟不害怕這樣的修羅場，貴翼安置好妞妞，獨自審問殺手是什么人派他們來的？那殺手說了他們是黑市販賣軍火的，資歷安誣告他掃了四爺的貨，四爺便派他們來殺人。其實這事真的不關四爺的事，人是五爺一時沖動派去的，都是外地的殺手，四爺根本不知道這件事，殺手一去不返后劉焜把這事告訴了四爺，四爺也是又急又氣，一怨五爺沖動，二怨他讓外人來摻和家事！
慈善晚宴結束了，四爺似乎很喜歡董細妹，這時閔逸芃卻突然過來，說他們定制的精美糕點都送給學校的老師了，剩下的扔了也可惜，干脆就給董小姐吧，讓她帶回去給妞妞吃，董細妹不知道妞妞喜歡什么口味，在四爺和閔逸芃的慫恿下她便打電話去問了妞妞，此時，貴宅正上演一出好戲，那些嘴饞被可樂迷暈的士兵讓林景軒很惱火，他弄了幾桶可樂讓他們喝個夠！貴翼抱著妞妞看好戲，小妞妞竟也學會了心疼人，她害怕貴翼受傷，還說如果他受傷了自己會好好保護他的。另一邊，這些日子資歷平都和資歷群住在一起，但是他越來越不快樂，這天迷迷糊糊的他仿佛看到了露西，他抱著露西問她去哪了？其實資歷平心里是知道露西已經犧牲了的，只是潛意識里不愿接受而已，最終夢里的露西還是離他而去。
203病人恢復的很快，方一凡和蘇大夫想著盡快離開上海，這一次任務圓滿完成多虧了貴翼，他們離開上海估計也需要貴翼的幫助，方一對貴翼不僅僅是感激，他們本就有情，只不過這次又讓他們重新點燃了愛的火苗，如果不是因為陣營不同，他們倆應該會成為神仙眷侶吧。另一邊，此次刺殺事件讓林景軒很是后怕，兄弟倆竟為此事爭了起來，貴翼覺得林景軒對他有所隱瞞，林景軒也覺得貴翼不夠信任他，他早就隱隱發現貴翼不是單純的黨國軍官，他質問貴翼到底是哪一邊的？貴翼回答是他的對立面！
林景軒知道這個事情再討論下去對他們倆都不好，因此二人不約而同的閉口不談，轉而分析起軍火走私案，他們一致認為這次是資歷安從中搗鬼，貴翼怒了，他命令林景軒今晚把四爺的軍火交易市場全端了，這次算是公開和他扯破臉了，這時，江紹成打來電話讓貴翼趕快去一趟簽一份文件。
江紹成告訴貴翼明天南方聯絡局的人會來見他，車已經準備好了，車窗上貼著半個喜字，這次見面一定要小心保密，貴翼都一一答應，江紹成又問起他被刺殺的事，叮囑貴翼千萬不要掉以輕心，這次刺殺也許并不簡單，正說著林景軒進來報告，原來是炮兵營的車準備好了，貴翼要去巡視。另一邊，資歷安得到了貴翼刺殺的消息，還有貴翼突然邀他赴宴，來請的人是貴翼的手下，資歷安上下打量了一通，覺得這人很面生，心里有些惶恐，資歷安到了飯店，貴翼卻一反常態的熱情，資歷安更害怕了，當然這些都是貴翼裝的，他心里認定了刺殺案與資歷安有關，他暗地里警告他不要再想搞些小動作！
貴翼請來了各路名流還有記者來參加這次宴席，林景軒在他的授意下把昨天刺殺案，殺手被反殺的大功全部歸到資歷安頭上，說他是剿滅黑市軍火商的大英雄，其實就是想讓他成為眾矢之的，這樣一來四爺他們就更恨毒了資歷安，這一招果然有效，四爺老狐貍看透了他的心思。與此同時，五爺惹四爺生氣了，派部下打傷了他，連夜趕出了上海。另一邊，劉玉斌裝成車夫和程竹接頭，似乎她有什么重要事情要說，還有他這幾天一直住在蘇梅那，外出曬被子時被人偷拍了下來。
蘇梅猜測“煙缸”在上海可能還有其他的住所，劉玉斌也早想到了這一點，他找了兩個私家偵探來查這件事，并且已經查到了一些蛛絲馬跡，他有把握能一舉拿下中共地下交通站，另一邊，資歷平突然來找茜茜，想問她有關露西的事，她莫名失蹤后就一點消息也沒有了，茜茜說這些日子也沒見過她，資歷平讓她好好想想，茜茜想起那天她回到后臺，看到露西在和資歷平接吻，她為了避嫌就離開了，從此就再也沒有見過她，茜茜推測露西是生病了所以找了個地方養病，資歷平心里明白絕對不會這么簡單的。江紹成布置了個極繁瑣的任務給林景軒，其實就是想支開他好讓貴翼去和南方局的人見面。
蘇大夫告訴方一凡出事了，南方局里出現了內J，也就是程竹，本來今天一個同志要來和一個負責物資運送的秘密黨員見面的，現在計劃要改了，現在就是要攔截下貴翼，絕對不能讓他上那輛貼著喜字的車，方一凡決定只身赴險，想辦法去攔住貴翼。這個消息也被劉玉斌知道了，他命人去法國公園仔細盯著，看有沒有貼著喜字的車，如果沒有就把六點鐘踏上公園草坪的所有人都抓起來。方一凡飛快地趕去了法國公園，還好及時攔住了貴翼，她裝作借火告訴他計劃有變，現在就開她的車，晚上七點前趕到愚園路的新接頭地點，而她將另有任務，方一凡突然反常地告訴貴翼，在今天下午得知他是黨內人士時，她真的很開心，因為她知道自己沒有愛錯人。
方一凡之所以會這樣直抒胸臆，是因為今天的任務太危險了，她很有可能一去不回，所以她想在死之前把這些話和貴翼說清楚，貴翼也感覺到了方一凡今天的不對勁，兩人分別之前，貴翼問能不能抱抱她，方一凡留下了一個絕美的笑容，說這個擁抱就留到勝利的那一天吧，她已經做好了必死的打算，如果晚上九點前她還沒有回來，就讓蘇大夫銷毀她的一切證件，兩人背對著離開，貴翼的腦海里莫名浮現了他和方一凡結婚的場景，他多希望那是真的。方一凡上了那輛貼著喜字的車引開了特務，而貴翼則開著另一輛車去愚園路，兩輛車擦肩而過，方一凡成功地把特務帶到了彩虹公寓，她謊稱要租房子，和一對老夫妻搭起了話。
方一凡敲開了程竹的門，捂著她的嘴一刀殺了她，然后故意說出誤導性的話語欺騙警察局那邊竊聽的人，她一邊說話一邊弄亂房間，一刀一刀毀了自己的臉，劉玉斌感覺到了不對勁，命所有人守住出口，自己親自去抓她，他打開門，方一凡臉上蒙著圍巾當著眾人的面謊稱他是地下黨，劉玉斌逼他摘下圍巾，手中赫然出現一枚的炸彈，在那一瞬間她將劉玉斌拖進屋內，兩個人同歸于盡！方一凡死了，她用自己的生命換來了秘密黨員的安全，為組織立下了大功，可是她的一切卻都要被抹去。