在資老爺出殯那天，葉姨娘卻離奇失蹤了，資家流言四起，有說老爺舍不得葉姨娘把她帶走了，也有說葉姨娘趁夜卷款逃走了，只有資歷平堅稱他的媽媽是好人，不會無緣無故離開的，就這樣他憋著一口氣，活生生憋出病來了，露西親自來照顧他，對他噓寒問暖，此時的兩人已經成了朋友，她覺得資歷平不該這樣沉淪下去，而應該主動去找他的媽媽，葉姨娘不是一般人，她突然失蹤肯定是有原因的，資歷平應該做的就是振作起來。其實露西在不知不覺中已經依戀上了資歷平，在他去巴黎的那段時間，她一直惦記著他，資歷平聽了也很高興，因為他也愛著露西，兩人袒露心意，一時情難自禁擁吻起來，可是卻被小妞妞壞了好事。
資歷平去上海大舞臺做臨時攝影師，茜茜邀他來變魔術，資歷平卻一本正經地遞上自己的名片，說他改名字了，現在叫貴婉，就在這時，偵緝處的人又來檢查了，原來昨天晚上有一個女革命黨和偵緝處的人打起來了，女人最后被殺死，資歷平聽了心里很怕，以為那是貴婉，他連忙買了日報看上面的新聞，終于找到了那條報道，他更是嚇得魂不附體，轉身就去了大哥家查探情況，打開門后發現屋內空無一人。忽然資歷平想到了朱惠兒說過貴婉在工部局小學教書，他便立刻趕去了學校，終于在那他找到了貴婉，那一瞬間他有些慶幸又有些生氣，氣她什么都不跟自己說，害自己白擔心。在這種情況下，貴婉終于喊了他一聲“哥”，資歷平瞬間就消氣了，還和她一起散步。
那天是七月半，他想到了剛剛過世的養父，連忙趕去和大哥二哥匯合，可是仍然遲了一點，二哥資歷安非常生氣，這些日子以來，資歷安不知怎么回事，越看資歷平越不順眼，他做什么都要指責一通，資歷平也反唇相譏，氣得資歷安越發地討厭他，資歷群只好在一旁說和，資歷平也只好順勢而下，笑著跟二哥道歉，來到資老爺墓前，三兄弟恭恭敬敬地祭拜，晚上又一起在河邊放河燈，祈禱資老爺的魂魄早登極樂。回去的時候夜已經深了，資歷平在后座睡著，資歷安終究是心疼他，把自己的外套脫下披在他身上，畢竟是二十多年的兄弟，他生氣也只是氣小資不成器而已。
這天晚上資歷平和貴婉要合演一個節目，共彈一首鋼琴曲，他們合作的很默契，取得的效果極好。第二天又去繁星報社上班，社長趙樸一聽說他打算寫政治新聞后特意過來勸他，讓他就寫寫風花雪月就行了，資歷平問他報社里藏有的一些“紅色書籍”在哪？趙樸一也告訴了他，不過那些是禁書，得自己去找，資歷平翻箱倒柜倒也找到了幾本，可是乍一看卻還有些看不懂，看久了卻越來越讓他沉迷，書里的話實在是振聾發聵，他似乎有些理解大哥和貴婉的選擇了。
朱惠兒這一天都似乎在等什么人，原來是資歷群和貴婉，直到深夜他們倆才過來，可是臉色卻都很不好，貴婉吞吞吐吐地告訴她，她的丈夫“茶海”同志被害了，原因尚不知曉，尸體都接不回來，朱惠兒欲哭無淚，多想立刻去把他接回來，可是她不能這樣做。資歷平回來了，看見資歷群站在門廊處，還沒說上幾句話，資歷群就神色緊張的讓他盡快搬家，其余的不要多問，資歷平大約猜到這應該與房東太太朱惠兒有關，之后的蛛絲馬跡也證實了他的猜想，他愈發佩服朱惠兒的堅強，敬佩他們的信仰，這些品質深深的打動了他。
這天，朱惠兒又與資歷群和貴婉見面，告訴他們同志們有麻煩了，這些天她看到太多警察在全城搜捕，因此，資歷群決定立刻棄用這個臨時聯絡點，最近他們也不要有太多的動作，資歷群猜到警察們可能已經布下了陷阱，但是他卻愿意搏一搏。貴婉來到一棟住宅，說要找秦太太，可是只見到了她的先生，那秦氏夫妻也是他們的人，現在她要帶著秦先生轉移。
貴婉帶著秦先生離開了住宅，兩人乘著黃包車離去，不出所料果然被跟蹤了，兩人又轉坐電車，總算是甩掉了那些人。貴婉帶著秦先生去了私人會館，讓他先安心住下來，有事打電話給她，就在這時電話響了，原來他們倆還是被發現了，闖進門來的是資歷群，他一把制服了貴婉，還開槍把她“打死”，接著又舉槍對準秦先生，嚇得他魂不附體，終于說出了實話，原來秦先生竟是警察局的內J，他是寇榮的人，也正是他泄露了組織的秘密，資歷群聽了面色沉重，原來這一切都是他和貴婉設的局，就是要誘捕這個內J，秦先生落在了他們手上，只好把警察局的消息又賣給了他們，有二十個警察局內J正聚在一處，他們倆要去解決掉。
兩人直接走進屋子，拿出槍從門口打進屋內，所到之處無不千瘡百孔，特務更是死了一批，但很快特務們也組織了反擊，畢竟他們人多勢眾，好在資歷群和貴婉都是經驗十足的老同志了，最后僅剩的一個特務挾持了他們的同志，威脅他們放下槍，可萬萬沒想到，貴婉的懷里還藏了一把，因此那特務最后還是難逃一死。這一役，警察局慘敗，寇榮氣得捶胸頓足，發誓要親手抓住資歷群和貴婉。資歷群和貴婉這次大獲全勝，心里難免得意，兩人正抱在一起浪漫，資歷平卻突然出現了，還端著一盤菜壞了他們的好事。
資歷平居然會用德語背共產黨宣言，資歷群聽到后卻莫名的恐慌，貴婉也很驚訝，飯桌上，三個人其樂融融，一桌子菜都是資歷平做的，突然資歷群問起小資又沒有戀愛，貴婉也跟著一唱一和，讓資歷平去相親，看來是真想他找回一個嫂子來，資歷平說他和朋友辦了一個畫廊，準備去蘇州弄幾幅畫來，貴婉一聽心中一動，貴家就在蘇州，她有點想家了，本想說和小資一起去蘇州尋畫，資歷群卻握住了她的手，似別有用意。沒過多久，資歷平和四爺練槍，他突然問四爺又沒有殺過人四爺沒有正面回答這個問題，但卻對槍的用處做了解釋，其實也是在為自己解釋:他殺人是有原因的。
四爺又提到了資歷平失蹤的母親，他決定葉姨娘要么是受到了襲擊，要么是自己藏了起來，她不是有另一個“家”嗎？資歷平聽了心里很不舒服，因為這既詆毀了他的娘，也侮辱了他的養父，四爺也知道他不愛聽這話，不過他心里比較喜歡小資，又有陳萱玉在一旁吹風，他是不會不管這件事的。另一邊，趙樸一不相信小資，始終沒讓他跟進政治性案件，卻非要他寫一些花邊新聞。資歷平垂頭喪氣的回到家，發現大哥正端坐在他的屋子里，他的紅色書籍都被翻出來了，大哥很生氣，因為資歷平涉世未深，這種書一旦被發現或者舉報，那他就完蛋了，而且還會連累在政府做事的二哥，他大罵了資歷平一通，又讓他立刻搬家，資歷平見他提到了二哥，便不得不告訴他自己從朋友那聽說了一些二哥的事，二哥現在不簡單，他怕大哥和貴婉會受牽連，資歷群聽了后卻并不驚訝，他經歷太多已經看透了人心，對于一些丑惡事實是可以接受的。
一番悉心勸導后，資歷平乖乖認錯了，資歷群卻仍舊要他跪下，以父親的名義發誓，永遠做一個普通百姓，平平安安的生活，為資家開枝散葉，畢竟他和資歷安已經投身不同的陣營，過著刀頭舔血的生活，所以他一定要保全這個三弟，讓他在這亂世好好活下去，資歷群又操心起資歷平的婚事，畢竟他也二十多歲了，一直放浪形骸，萬花叢中過可不行，可是小資卻一臉得意，他可不缺戀愛的對象，他的心里已經有露西了。不久之后資歷平就去了蘇州，主要是為了尋找自己的母親，他拿著照片問了很多人，可是他們都說沒見過，他不由自主地來到了貴家門前，那是她母親生活過的地方，也是他出生的地方，可是他依舊沒有進去，而是默默地走過了。
貴婉也回到了蘇州，這天天氣晴好，陽光灑在貴婉身上，她情不自禁地跳起了舞，見哥哥貴翼在身邊，便撒嬌說自己一個朋友要開個畫展，讓貴翼幫幫忙，還攛掇著他陪母親看戲去，貴翼是最心疼妹妹的，不僅同意幫她辦畫展，還同意陪娘去看戲，貴婉可高興了，轉身又去找爹爹說話，她這一回來全家上下都歡喜的緊。
貴婉想知道父親和資歷平母親的往事，很顯然貴老爺并不太想提這件事，因為這件事既是他心中的痛，也是貴家的一個黑點，貴婉不太清楚這些事，但是卻莫名的有點心疼母親，畢竟丈夫帶著另一個女人進門，對于任何一個女人來說都是難以接受的，而父親和母親的感情也很奇怪。貴婉問了父親很多有關感情的問題，貴老爺以為她戀愛了，正好這時貴翼走了過來，貴婉便立刻把話題轉到了大哥身上，兄妹倆打打鬧鬧，貴夫人也走了出來，夫妻二人看著一雙兒女幸福的笑著，而資歷平在墻外聽著墻內的歡聲笑語，心里莫名的酸澀。
貴婉成功辦起了畫展，看在貴翼和貴老爺的面子上，那天蘇州的名流幾乎都到場了，場內不僅有貴婉自己的畫，也有她精心挑選的幾幅名家的畫，資歷平也來到了現場，可他卻躲在一邊沒敢去見貴婉和她的家人，資歷群不知何時也來到了畫展現場，他的臉色不大好看，貴婉看見了心里莫名的有些慌張。晚上，蘇州泠泠下起了雨，貴婉撐著那把舊紅傘去見了資歷群，資歷群說她其實不必這樣的，原來這是貴婉故意設的一個計謀，想利用這次畫展引資歷平過來，讓他和自家父親還有大哥見一面，可是卻無形中上了資歷平的心，讓事情變得更糟糕，資歷平始終沒有出現在貴家人面前，他一個人去了寒山寺。
回憶結束了，如今一切都過去了，資歷平已經暫時在貴翼家住了下來，每天和妞妞一起玩耍，可是那天貴翼突然莫名其妙的睡著了，原來這又是資歷平干的，他看貴翼太辛苦，便用催眠的法子讓他睡了一會兒。另一邊，四爺宴請陳萱玉，這么多年了他還是對陳萱玉情有獨鐘，兩人說說笑笑，喝著紅酒吃著牛排，忽然樓上滴了一滴血在陳萱玉手上，顯然這是有人埋伏著，四爺立馬反映過來，他的貼身保鏢阿黎也立馬出現，解決了那幾個刺客，事后四爺花錢買通了酒店的經理，謊稱是自己身邊的小弟想上位，不是什么大事，讓他不要報警了，其實那刺客是軍營的，裝備也非常好，明顯是有備而來，四爺有些懷疑是貴翼的人，但是他明確預感到這兩天估計要出大事。
蘇梅在情報局辛勤的工作，竊取著各路消息，忽然捕捉到一個地下黨發給組織的消息，是一個代號“瓶子”的地下黨發的，蘇梅嚇了一跳，這個“瓶子”不就是露西嗎，可她不是已經死了嗎？但是驚慌歸驚慌，既然得到了這個消息，她們還是要重點對待的。她拿著情報去找資歷安，資歷安正在和軍隊的吳營長打電話，為自己那幾個因私槍而扣押的兄弟求情，可是被拒絕了，貴翼不開口，底下的那些人就不敢放人，蘇梅告訴他地下黨“瓶子”還活著，露西可能是假“瓶子”，資歷安也覺得不可置信，但是事實擺在眼前，這個“瓶子”確實活著，忽然一個電話打過來，資歷安準備去趟軍工屬。另一邊，劉科長找到吳營長，說起了資歷安的壞話，挑唆起了他和偵緝處的關系，氣得吳營長更不愿放那幾個偵緝處的小弟了。
林景軒幫貴翼調查槍火走私案，還有資歷安手下的那三把黑槍，發現那三把槍的確是黑市買的，但是卻是軍工屬造的，也就是說他們的內部出了蛀蟲，把自家軍工屬做的軍火走私出去。資歷平變魔術逗妞妞玩，貴翼和林景軒走出來說要出去辦事，但是貴翼不放心小資，命部下拿來繩子，緊緊地把他捆了起來，還囑咐手下一旦小資想跑就開槍，而且也不許和他說話，其實貴翼也是為了他好，資歷安正急著把他抓去偵緝處上刑拷問呢，在貴宅他至少還過得舒舒服服的。另一邊，劉科長哄的獄警長把佟阿大的資料拿給他看，可是這個資料上的照片和劉科長自己調查的完全不是一個人，獄警長笑了笑，伏在劉科長耳邊說了什么，讓劉科長大為吃驚。
軍隊里的幾個軍官都去見了銀行的總行長閔逸芃，本想弄點軍費買軍械，可是這行長也是一毛不拔，一群人都聚在一起，等著貴翼來主持局面。