資歷群在走廊里聽到了顧文清的聲音，他在謀劃著什么，似乎打算把貴翼的人馬一網打盡。另一邊，蘇梅在一個偏僻的街道等著獄警莫萊，莫萊拿到了她想要的東西，本以為蘇梅會更加喜歡他，可沒想到蘇梅掏出一把小刀刺死了他，待他咽氣后，蘇梅紅著眼眶說了聲對不起，蘇梅拿著她要的東西匆匆逃離這里，林景軒卻突然叫住了她，說貴翼打算挑選兩個精煉的兵讓他帶領，而且還恢復了她上尉的稱號，爭取明天把資家兄弟一起扳倒。
資歷平睡著了，資歷安偷偷地溜出去，此時資歷群正在發呆，心情似乎很不好，他說他發現了一個秘密，顧文清是想為吳次長報仇，殺掉貴翼，毀尸滅跡，搶走軍用物資，這樣對資家兄弟很不利，他們只想讓貴翼伏法而已，現在他們的情況很為難，如果他們去向潘司令舉報，萬一他身邊有貴翼的眼線，他們同樣是功虧一簣，資歷群越說越激動，資歷安連忙安撫。資歷群冷靜下來后，資歷安問他這件事情結束后要怎么處理小資？資歷群說他會給小資教訓的，但絕不會讓資歷安傷害他，資歷安氣瘋了，他向來重視下屬，資歷平殺了他那么多部下，他只想殺了資歷平報仇。不久之后，顧文清找到資歷群說資歷平不安全，在計劃施事期間應該把他關起來，資歷群同意了特務們押著小資，小資氣得和他們打了起來，資歷安用槍指著他，不許他再鬧，否則他真的會開槍的。
資歷群在模擬地形圖上和顧文清說著自己的計劃，他打算在一個山坡邊埋伏貴翼，資歷平再次見到資歷群，他求資歷群放過貴翼，資歷群不說話，小資又求他收手，不要再錯下去，資歷群一把推開他，眼神兇得像頭野獸，小資又哭了。另一邊，蘇大夫和李磊去醫院接203，而貴翼他們也開始行動，準備護送軍用物資，與此同時，顧文清和資歷群已經帶著人埋伏好了，資歷群再次向顧文清提出要求，能不能把貴翼送到南京軍事法庭審判？顧文清顧左右而言他，口里振振有詞，但是就是要在這里結果貴翼。
貴翼和林景軒都做好了必死的準備，不過他們是為了革命死的，都認為死得其所，因此毫不畏懼，貴翼一聲令下，軍隊便護送著軍用物資出發了。資歷安帶著特務先開往山里，他萬萬沒想到，他的未婚妻，也是命中的仇家蘇梅也來到了這里，他前一秒中剛看到蘇梅，后一秒蘇梅便提起了機關槍，一陣亂槍過后，資歷安和他的手下雙雙死在車里，蘇梅猶不解氣，對著他又補了幾槍。另一邊，貴翼的車隊突然被攔住，說軍火里藏有共黨要犯，必須接受調查，這些小兵小卒貴翼更本不怕，正僵持著，山巔突然沖下來一隊人馬。頓時槍聲大作，資歷平哭著被按在地上，他大喊“別開槍，別開槍！”他實在不想貴翼在這場事故中死去！可是回應他的仍舊是槍聲，顧文清這邊不斷有人來報，槍斃多少人，抓獲多少人，明顯貴翼占了下風。一顆子彈突然打中了貴翼，貴翼沉沉地倒下了，有人來報說貴翼被成功擊斃，還搶到了很多物資，資歷平拉著資歷群問貴翼怎么了？
顧文清直白地告訴他貴翼已經死了，資歷平瞬間就瘋了，他哭著罵資歷群騙他，明明答應過不殺貴翼的，為什么會這樣？資歷群覺得不對，因為這一切太順利，顧文清卻覺得很正常，因為這個計劃他謀劃了很久，理應這么順利，一切都結束了，資歷群帶著資歷平回家。另一邊，蘇梅帶著貴翼給的兩個士兵沖進了偵緝處，她一路走一路開槍，瞬間震懾了整個偵緝處。小受了太大的刺激似乎是瘋了，一直嚷嚷著有人要殺他，醫生說要先觀察一段時間，如果嚴重了可能要去精神病院，他看著小資走了出來，整個人都木木的，眼神也沒了光彩，資歷群心疼哭了。
貴翼沒有死，他竟然和顧文清并肩而立有說有笑，原來顧文清根本不是真正的特派員，真正的特派員已經死了，現在的特派員也是地下黨，名叫葉宗輔，這個計劃就是他和貴翼安排的，資歷群自以為掌控全局，實際上他才是被蒙騙的那一個。
資歷群打電話去偵緝處問資歷安的情況，女特務接了電話說資歷安已經安全撤離了，特派員現在吩咐他去押送共黨要犯，資歷群放心的掛下電話，可沒想到，實際上此時的偵緝處已被蘇梅挾持了，她逼著女特務騙資歷群，然后再殺了她滅口，偵緝處的人見資歷安大勢已去，紛紛表示效忠蘇梅。另一邊，貴翼一聲令下，撞死的軍人們紛紛站起，他的計劃成功了，這就是他所說的軍事演習，在他的掩護下，203也順利離開了上海，假特派員顧文清也完成了任務，準備入川進行下一項任務。
蘇梅繼任了偵緝處的科長位置，她去拜見漕河涇監獄的長官，那長官認出了她就是之前的死囚，后來被貴翼點名帶走的，蘇梅來是為了舉報資歷群越獄一案，資歷群本被判了死刑，后來資歷平把他救了出來，但是蘇梅卻把責任全推到資歷安身上，說他是包庇資歷群，用一個叫佟阿大的人頂替了他，漕河涇監獄長的臉色越聽越差，蘇梅趁機說她可以幫他把資歷群再抓回來，只要監獄長恢復他的死刑就行，她把資歷群的死刑檔案也準備好了，監獄長看她做的這么周全，又有貴翼做靠山，他也樂得幫忙，只要蘇梅把人帶來他就立刻執行死刑。
董細妹被貴翼派人請到了貴老爺暫住的蘇州商務會館，她還帶著那缸金魚，準備送給妞妞，在蘇州商務會館的門口碰到了江紹成，他是特意來保護貴老爺的，兩人一同進了貴家，妞妞高興地撲倒董細妹懷里，兩個人去一邊玩了，貴老爺便單獨和江紹成說話，貴老爺看到會館門口站了一排的兵，又想起江紹成身為參謀長突然來訪，嘴上說著請安，實際上肯定有大事發生了，江紹成見貴老爺看穿了便也只好承認，但是細節卻不能多說，貴老爺苦笑，他有貴翼這樣的兒子就注定安定不了，他身為父親也只能包容他。他看著一旁玩得開心的董細妹和妞妞，突然感傷在這樣的亂世中一點點的快樂都是那么難得，婦女和孩子是最應該享受快樂安寧的人群，可是他們現在也同樣過著擔驚受怕的日子，要是貴翼能定下來成家就好了，正說著妞妞拉著貴老爺去玩了，江紹成卻和董細妹搭上了話，兩人似乎互有好感。
貴翼去了陸軍醫院看望資歷平，他知道小資這兩天經歷了太多，精神肯定受不了，因此一直在安慰他，說待他休息好了，自己會派人送他去貴公館，而自己要去做最后一件事，資歷平明白他要做什么，因此也要跟著去，貴翼知道他向來是拗不過這個小弟的。貴翼、林景軒還有資歷平去了資歷群的家，他們早就安排好了，資歷群踏不出家門半步，貴翼決定先上去，待會再叫小資上來和大哥告別。這邊，資歷平正在給小資做菜，突然聽到有人進了屋，他看到貴翼的一剎那臉色都變了，愣了半天都沒說出話，他畢竟是個聰明絕頂的人，很快就緩和了情緒，還請貴翼進屋坐坐。資歷群長嘆一口氣，說都怪自己不喜歡打掃戰場，以至于放過了貴翼。
貴翼臉上難掩得意之色，因為這一仗資歷群已經輸了，資歷群只能苦笑，他明白了，盡管自己親眼看見交火犧牲，可沒想到全都是障眼法，這肯定是貴翼設計已久的陰謀。資歷群和貴翼難得心平氣和地坐下對談，貴翼發自內心地感謝資歷群對小資的教育，但是感謝之后，他對資歷群的就只有恨，他希望親眼看到資歷群滅亡，但是資歷群卻不忍為是自己輸了，而是中統局和國黨內部不和諧，離心離德，目觀短淺，他突然反應過來那個草包特派員也許不是草包，貴翼笑著夸他聰明，那特派員的確被掉了包。
資歷群提到了貴婉，他說自己真的愛她，可是警察局那幫人蠅營狗茍，逼得他提前結案，貴翼拍案而起，他不允許資歷群提起妹妹，這個殺人兇手根本不愛貴婉，也不配談愛，資歷平丑惡嘴臉被揭開，他惱羞成怒，開始為自己辯解，他到現在還是沒有悔改，不過已經沒關系了，他現在又成了在逃死刑犯，他的好日子已經到頭了。
貴翼很想親手殺了資歷群，可是他太邪惡骯臟，不值得他動手，資歷群自嘲地笑笑，不置可否，其實他對自己這么多年來的“成就”是很滿意的，他提出想在死之前見一見小資，貴翼說本來他是不想讓資歷平來的，可是資歷平執意要來，正說著，小資就走進了屋子，他怯怯地喊了聲“大哥”，資歷群裝作漫不經心的抬頭，說小資的戲演的真好啊，連他也分不清真假了，貴翼讓資歷平給資歷群斟一杯臨別酒，也不枉他教育了他一場。資歷平冷漠地看著那杯酒，仿佛詛咒般地問貴翼，不知道他什么時候也喝上這一杯臨別酒呢？貴翼笑了，他早就將生死置之度外，哪怕就是現在要喝這杯臨別酒又怎么樣呢？
資歷群讓資歷平陪他喝一杯，然后又囑咐了很多，讓他代自己照顧好資家媽媽，他突然話鋒一轉，說小資不是一直都想知道媽媽葉蓮生去哪了嗎？她其實早就死在自己手上了！資歷平嚇呆了，怎么會這樣？時間回到資老爺出殯的那天，資歷群和資歷安在后山吵了起來，資歷群不允許資歷安留下蘇梅，資歷安又不滿意資歷群對地下黨的態度和做法，沒想到兩人的對話被葉蓮生聽見了，兩人立刻去追，葉蓮生嚇得喊救命，最后慌不擇路掉進枯井摔死了……資歷平快瘋了，尋找了這么久的母親竟然早就死了，而這個陰險狠毒的大哥竟然在這種情況下才把真相告訴他，資歷平狠狠地打了資歷群幾拳，此時他的大腦一片空白，踉踉蹌蹌走出了屋子，蹲在路邊痛哭失聲。
屋子里又只剩下資歷群和貴翼，他的臉上有點悲愴的神色，貴翼得意洋洋地以獲勝者的姿態離開，資歷群默背了一段他喜歡的文字，邁著沉重的步伐上了樓。貴翼走到街上，抱起資歷平安慰他，他哭的像個孩子，因為他的天塌了，三人準備離去，忽然聽到屋內一陣槍響，是資歷群自殺了，那一瞬間，小資的心里還是“咯噔”一下，他的大哥，他又愛又恨的大哥就這樣死去了……一切終于結束了，貴翼回家燒掉了很多與煙缸案相關的東西，包括妹妹貴婉的身份證明，他盯著妹妹的照片看了很久，貴婉笑魘如花，可是終也成回憶，不如燒掉干凈。
軍政要員們舉行慶功宴，潘司令對貴翼稱贊有加，說他消滅了隊伍里的蛀蟲，他一定會向南京方面美言幾句，潘司令注意到了蘇梅，貴翼便把蘇梅叫到自己桌上，看上去青睞有加，在貴翼的指引下，蘇梅也敬了司令一杯，旁邊的人也推波助瀾，司令一高興就認了她當干女兒，還升她為少校。另一邊，資歷平和陳萱玉一起回到了資家老宅，林景軒帶人從枯井里把葉蓮生的尸骨挖了出來，已經慘不忍睹，資歷平再次受到了刺激，他蹲下來哇哇大哭，陳萱玉也陪著他默默流淚，兩人將葉蓮生安葬，資歷平披麻戴孝，向母親懺悔，貴老爺得知了消息也悄悄趕了過來，卻躲在樹林里偷偷看葉蓮生的墳墓一眼。
貴翼突收到了一封信，是方一凡犧牲前寫下的，信上只有九個字“小喬初嫁了，軍門勿念！”貴翼以為是方一凡拒絕了他的感情，這沒關系，只要方一凡好好活著，過得幸福就行……可憐他還不知道方一凡早已犧牲了。資歷平和陳萱玉還有四爺一起吃飯，小資打算去蘇州貴老爺那，這次是特意來跟他辭行，陳萱玉也打算和香港那邊合作拍戲，其實是想嫁給四爺了，四爺笑了笑說自己確實要跟茜茜結婚了，陳萱玉的眼里瞬間涌上了淚花，她還強忍著祝福，四爺陪了她這么多年，現在有了更愛的人，她可以接受。茜茜來了，她看到陳萱玉后還有些愧疚，陳萱玉卻紅著眼眶祝福他們倆，四爺也急著要去看茜茜的家人，便匆匆離去了，待他走出餐廳后，陳萱玉才抑制不住悲傷抽噎起來。
妞妞，小資還有董細妹要一起去蘇州，貴翼還留在上海，他說時局不穩，自己隨時可能上戰場，家里就托小資照顧了，他還留了個號碼給小資，讓他去了蘇州就打這個電話。妞妞突然掙脫小資的手撲向了貴翼，她舍不得大哥哥，她把爸爸媽媽和自己的名字告訴了貴翼這是她最寶貴的秘密，貴翼聽著聽著就哭了，他也同樣舍不得妞妞。