汪子文接到電報后，想對馬廠來一個徹底解決，他也兵分兩路，一路去伏擊鐵衛隊的運輸隊，另一路由馬遠圖帶領，潛伏在馬廠附近，準備和許大勇的民團里應外合，一舉控制馬廠。
到了出發這天，許靈芝從電報員嘴里得知汪子文將要發動再次襲擊，非常擔心崔鐵飛的安全，從家里跑出來，找崔鐵飛。只是崔鐵飛已經帶隊潛伏起來，許靈芝遍尋不著，以為崔鐵飛已經走了。
周四妹不顧命令，單槍匹馬在汪子文部撤退的路上，刺殺了汪子文。汪子文部的老窩發生內訌，崩潰。新四軍趁勝追擊，把湯澗都端了。繳獲了大量的錢糧和武器。
于此同時，江紅纓、崔鐵飛領著鐵衛隊包圍了許宅，崔鐵飛讓許大勇繳械投降，許大勇知道事情敗露，但依仗著馬遠圖就在附近，于是領著民團負隅頑抗。鐵衛隊發動進攻，早有內線偷開了許宅的側門，鐵衛隊很輕松地攻入許宅。
民團抵擋不住，或死或降，鐵衛隊將許大勇圍在了大廳里。許大勇見無路可逃，開槍自殺身亡。匆匆從外面趕回來的許靈芝恰好看見了這一幕，不禁又驚又痛，她認為父親是被崔鐵飛逼死的，而自己的一片癡心竟被利用，像瘋了一樣對著崔鐵飛又哭又打，崔鐵飛面對這種狀況，完全麻爪了。
這時，外圍的哨兵跑來報告，說馬遠圖帶著人打過來了，崔鐵飛連忙帶著鐵衛隊離開，去抵擋馬遠圖的進攻。
崔鐵飛和馬遠圖在馬廠邊上打起來，一方依靠堅固的工事，另一方人多，打了一個勢均力敵。從許宅潰逃出來的家丁向馬遠圖匯報了馬廠的戰局，馬遠圖得知許靈芝陷在了里面，更加瘋狂地命令士兵沖鋒，務必要沖進去，把許靈芝救出來。崔鐵飛一時壓力很大。
打垮了汪子文的周四妹帶隊返回馬廠，對馬遠圖來了個前后夾擊，馬遠圖終于抵擋不住，帶隊撤走。
這一仗徹底消滅了馬廠周邊的頑軍勢力，將湯澗變成了新四軍控制的根據地，馬廠的形勢一片光明。
崔鐵飛得知許靈芝在開戰前一直在尋找自己，警告自己有危險，由此意識到對許靈芝的懷疑是錯的，他感覺有些內疚。親自上門向許靈芝道歉，而此時的許靈芝已經視他為殺父仇人，把他一頓臭罵，轟了出來，還說早晚有一天要他血債血償。
馬遠圖半夜潛入許宅，見到許靈芝，讓她跟自己回湯澗，找姐姐和姐夫，再回來報仇。馬遠圖已經知道汪子文被殲滅的消息，他是故意騙許靈芝出逃的。許靈芝腦子發熱，沒有多想，跟著馬遠圖跑了。
半路上，馬遠圖和許靈芝借酒澆愁，許靈芝被灌醉，馬遠圖趁機把生米煮成熟飯，轉天醒來，馬遠圖表演痛哭流涕、自扇嘴巴子，贏得了許靈芝的諒解。而此時，衛兵報告馬遠圖，汪子文被擊斃的消息，馬遠圖說，思來想去，只能進縣城，投靠日本人了。許靈芝一夜之間連逢巨變，一時亂了方寸，下意識把馬遠圖當成了最后的救命稻草，稀里糊涂地去了沭陽縣城。
山口很高興地收編了馬遠圖的隊伍，提拔馬遠圖當高九爺的副手，河防大隊的副大隊長。馬遠圖告訴山口，馬廠的鐵工會現在的勢力很大，已經發展到了七八百工人，每個月能出廠仿八八式步槍500多枝。這個消息令山口很震驚，沒想到才兩三個月，鐵工會居然能發展成這樣，但是最近一直在和新四軍第三師在打拉鋸戰，實在抽不出更多的兵力，況且馬廠周邊都被新四軍控制，很難一下打過去。馬遠圖說，皇軍之前不是派飛機去轟炸過嗎?效果非常好啊。山口深以為然，下令轟炸機出動轟炸馬廠。
不過馬廠已經今非昔比，有防空襲預警，轟炸機離得老遠，就拉警報，江紅纓、崔鐵飛組織居民和工人們就近躲進防空洞，工人一邊躲轟炸，手里還拿著家伙事兒干活，錯零件、打磨、鉆槍管，一點不耽誤。除了炸掉幾間草房，沒有人員傷亡。
江紅纓考慮到馬廠樹大招風，于是把大型的土機床、水車全都拆掉，運到馬廠周邊的鐵工會分會，留在馬廠的工人全部使用輕便設備，每人隨身帶一個工具箱，只要有危險，大家就能把家伙事兒帶走。
鬼子的飛機三天兩頭來轟炸，由于馬廠沒有任何防空火力，所以小鬼子特別囂張，轟炸機都是低空飛行，每次都把崔鐵飛氣得牙根癢癢。
有一次崔鐵飛發現周建民和幾個老師傅在修理一挺捷克式機槍，這挺壞掉的機槍是新四軍送來的，周建民帶人搞攻關，費了好大勁，才給修理好。崔鐵飛說，這個好啊，咱們能不能給改成高射機槍，打飛機啊?周建民很猶豫，說咱們連高射機槍都沒見過，怎么改啊?崔鐵飛說，沒什么難的，咱們就是改一個支架，讓射擊的仰角能大一點就行，小鬼子的飛機飛得很低，咱們來個突然襲擊，沒準就得手了。
在崔鐵飛的建議下，幾個鐵匠合力打造了一個三腳架，將機槍固定在上面。這天小鬼子來了兩架轟炸機例行轟炸，恰好碰見崔鐵飛帶人試槍，被轟炸機炸得很慘，崔鐵飛抱著槍沖到鎮外，對著轟炸機亂打一氣，日軍猝不及防，有一架飛機被擊中油箱，在空中炸成了一個火球，另一架嚇得倉皇逃竄。
周四妹去部隊醫院探望受傷的李學慶，然而李學慶拒絕見她，周四妹大怒，直接沖了進去，指著躺在病床上的李學慶說，你什么意思啊，是不是又看上哪個漂亮護士了?李學慶苦笑了一下，掀開被子，他的左小腿被截肢了，李學慶說自己已經成了廢人，不想拖累你。周四妹說，以后我的腿就是你的腿，別再說廢人不廢人的，你不過少了半條腿而已，其他的部分還能使呢。
在周四妹的堅持下，李學慶被周四妹帶回了馬廠。
李學慶很消沉，崔鐵飛看在眼里，他用一輛舊自行車做了一輛輪椅，送給李學慶，還給他一把鵝毛扇，說，我代表鐵衛隊請你來當軍師，以后你就是我的諸葛亮。李學慶說，我可當不了軍師，我連字兒都認得不多。崔鐵飛說，經過最近一段時間的戰斗，發現鐵衛隊的軍事素養跟正規部隊還有很大差距，看家護院還湊合，如果真的要打硬仗，非得吃大虧不行。李學慶知道崔鐵飛對自己的心意，大為感動，欣然接受了邀請。
從此后，每天在訓練場上就多了個坐輪椅的教官。
馬廠造的土制高射機槍擊落敵機的消息傳到部隊，部隊紛紛來信，希望訂購機槍，江紅纓安排周建民著手仿制機槍。
周建民帶著學生們一起搞研究，用搪瓷缸代替鉛室，提取出硫酸，進而搞出了無煙火藥，替代了從前的黑火藥，從而改進了子彈的性能，為了紀念吳泰山，這種子彈還是稱為“泰山號”子彈。
為了更好地照顧李學慶，周四妹向組織申請，跟李學慶結婚。江紅纓非常感慨，周四妹說，你也老大不小了，該抓緊了。江紅纓心里很矛盾，從情感上來說，她更靠近崔鐵飛，他陽光、不羈、充滿了活力，而周建民在學問、背景、生活習慣方面更適合，尤其兩個人現在都是鐵工會的頂梁柱，如果因為自己處理不好，影響工作，那就得不償失了，唯一的辦法就是冷處理，走著瞧。
李學慶和周四妹舉辦了一個簡樸而盛大的婚禮，鐵工會的主要成員、區委和區大隊的主要干部都參加了婚禮。
馬遠圖將情報告知山口，山口不由得又冒出一個壞點子，由于他一直找不到新四軍的主力，仗打得很別扭，而馬廠兵工廠是新四軍的寶貝疙瘩，何況這次婚禮還來了很多重要人物，假如發兵直搗馬廠，圍而不攻，新四軍肯定會來救援，到時候就可以和新四軍主力進行決戰了。山口決定一仗定乾坤，他糾集了大部分的守備隊，還從附近調來一個大隊的日軍野戰部隊，加上偽軍、河防隊，湊齊了三千多人，幾十條鐵甲船。
在婚禮舉辦的當天，日軍突然從各個方向，向馬廠發動攻擊，由于這次保密工作做得好，所以新四軍猝不及防。高九爺和馬遠圖帶領的河防隊從水路直插馬廠，一個大隊的野戰部隊在行軍途中，突然轉向，馬廠陷入了包圍。
婚禮暫停，所有人都投入戰斗，三千多敵軍，而馬廠所有能扛槍打仗的人加一起才不到五百人，好在這一段時間在李學慶的督導下，構筑了很多防御工事，而且槍支彈藥還不缺。在崔鐵飛和李學慶的指揮下，很辛苦地打退了敵人幾次進攻，眼看就快撐不住了。
此時，山口帶著指揮部到達前線，連忙喊停，山口的戰略意圖是圍城打援，沒想一下就拿下馬廠。