崔鐵飛回去找到沈月，告訴她自己很喜歡江紅纓，還讓她代為撮合。沈月愣住，知道自己的癡心付諸東流了。她是個拿得起放得下的人，很快就想通了，答應有機會就幫他忙，最后她幽幽地說，江紅纓真是個幸福的女人。
許靈芝返回了沭陽縣城，主動跟馬遠圖修好，還承認錯誤，馬遠圖非常高興。她從馬遠圖那里得知，山口在縣城集結了重兵，就等新四軍和鐵衛隊來救人，好一網打盡。許靈芝很快把情報傳了出去。
江紅纓收到情報，意識到自己的猜測沒有錯，現在去縣城救人，根本等于送死。崔鐵飛說，假如重兵都龜縮在縣城，那么鬼子其他的據點肯定就沒人了，咱們不如搞其他的據點。江紅纓認為這個方案很好，馬上將意見告知區委，讓周邊的部隊配合一起打據點。
此時的馬廠已經變成了一個堅固的大據點，修了好幾個碉堡，外圍還有壕溝鐵絲網，駐軍達到500人。鎮內的修械所拘押了幾十個鐵匠。馬廠據點除了可以遏制鐵工會，而且是日軍插在淮海根據地的一顆釘子，戰略位置很重要。江紅纓和崔鐵飛一致認為，既然馬廠據點對日軍和我軍都很重要，不如圍繞馬廠做文章，把這個據點拔除，把小鬼子打痛。
新四軍各部摧枯拉朽一般攻下了縣城周圍的很多據點，還用一個支隊配合鐵衛隊對馬廠進行了圍攻。
崔鐵飛和新四軍主力設下了一個計策，結果佐藤中計，損失了很多人馬，佐藤壓力巨大，拼命向山口求援。
山口沒想到人家沒中計，介于馬廠據點的位置很重要，于是派出一支部隊增援。這個消息及時被許靈芝傳了出去，鐵衛隊沿路埋下了很多地雷，還躲在暗處打黑槍，行軍速度非常慢，山口很惱火，命令他們強行行軍。
好不容易趕到馬廠，鐵衛隊已經撤退了，佐藤讓士兵進鎮子修整，晚上，鐵衛隊到處敲鑼打鼓、放火打冷槍，一夜數驚，搞得敵軍非常狼狽。等到了白天，佐藤試圖組織反擊，但士兵非常疲勞，根本沒法兒打仗，佐藤對著偽軍們拳打腳踢，大家敢怒不敢言，但心懷憤恨。
山口調動兵力部署，跟新四軍反復拉鋸，但是每次新四軍都能占到先機，總是敵來我走，敵走我進，而且每次都能插到空擋，讓小鬼子要多難受有多難受。山口意識到內部還有奸細。
憲兵隊經過一一排查，發現馬遠圖很可疑，因為每次都是和他有關的行動出問題。山口二話不說把馬遠圖抓了起來，經過審問，馬遠圖發現很可能是自己的老婆許靈芝出了問題。
山口設了一個欲擒故縱的計策，散布了一個假消息，說要把周建民押解到徐州日軍總部去請功。許靈芝不知有詐，將情報傳了出去。
江紅纓接到情報，認為這是一個救人的好機會，安排崔鐵飛和兄弟部隊在敵人的預定路線上設埋伏。
馬遠圖領著河防隊前往徐州，船隊走到一處狹窄的航道時，發現河道被樹杈堵死了，在崔鐵飛的號令下，兩面的岸上亂槍齊發。馬遠圖一邊抵抗，一邊讓船隊后退。幾乎同時，在我軍的身后響起了密集的槍炮聲，大隊大隊的日軍殺了過來。崔鐵飛傻了眼，知道被人算計了，命令部隊全體突圍。
這一仗我軍損失很大，周四妹也受了傷，大夫在為她治傷的時候，才發現她已經懷孕好幾個月了。崔鐵飛垂頭喪氣地回來見江紅纓，述說了全部的經過，江紅纓很詫異，鬼子怎么會知道我們的戰略意圖呢?崔鐵飛說，這也正常，可能只是鬼子設的計策吧。江紅纓說，我倒不擔心這個，我想知道，許靈芝有沒有暴露，鬼子是利用了她，還是歪打正著。沈月說，這個很重要，否則以后她傳回來的消息我們就不敢信了。沈月再次要求潛回城去，因為她是本地人，對縣城很熟，而且地下情報網已經恢復了一部分，自己要回去主持工作。
江紅纓說服不了她，只好讓她去。在分手的晚上，沈月告訴江紅纓，崔鐵飛真正愛的人是江紅纓，還讓她好好珍惜。江紅纓無語。
周四妹懷孕的消息暴露，江紅纓嚴令她不許再參加戰斗，周四妹不服氣，留了封信，偷偷摸摸逃了出來，潛入馬廠，因為她是個孕婦，日偽軍沒有戒心，放她進去。等江紅纓發現，周四妹已經跑掉了。江紅纓讓崔鐵飛馬上去馬廠周圍，等待接應周四妹。
沈月潛回縣城，聯絡上許靈芝，許靈芝尚未發現自己暴露了，沈月向她詢問上一次行動的事兒。許靈芝說，馬遠圖回來之后，很懊喪，說遭到新四軍的伏擊，幸虧碰見路過的日軍，才把他們救出來。沈月一時也糊涂了，這么說來，還真的是鬼子歪打正著了?沈月讓許靈芝以后一定要小心謹慎點。
這一切都被憲兵隊的人監控了，山口確認許靈芝就是內奸，而且還牽出了沈月，山口很高興，決定開始實施下一步的計劃。但是還沒來得及制定計劃，就出事兒了!
周四妹在馬廠里，和工人家屬接觸，游說他們起來反抗，還說，馬廠外面有新四軍的大部隊，只要里面鬧起來，一定可以解放馬廠。修械所的工人本來就不愿意為鬼子干活，在周四妹的煽動下消極怠工、惡意毀壞生產工具，修完的槍也是亂七八糟，有炸膛的、有打不響的、子彈沒準頭的，佐藤很生氣，對工人們打打罵罵，最后激起了眾怒，工人們奮起放抗，還搶了槍，打了起來，由于事出倉促，一時打成了亂戰。周四妹一見有機可趁，闖進修械所，組織工人和日偽軍開仗。
崔鐵飛正在馬廠外圍候著，一聽里面打了起來，連忙指揮人馬發動進攻。
佐藤陷在修械所，沒有人統一指揮，小鬼子驅趕偽軍在前面擋子彈，偽軍最近精神壓力很大，一直沒有得到休整，這下徹底崩潰了，有的人嘩變，和小鬼子干起來，崔鐵飛從偽軍的陣地突破，沖進了馬廠。
亂戰一場，日偽軍退出馬廠，周四妹活捉了落單的佐藤小隊長。
江紅纓趕到馬廠，先將周四妹一通訓斥。周四妹滿不在乎地說，不就是懷孕生娃嘛，我媽生我的時候還在地里收割莊稼呢。江紅纓拿她沒轍，只能將她帶在身邊，不許她再擅自行動。江紅纓覺得佐藤小隊長很有價值，可以用來交換周建民。崔鐵飛讓人給縣城的山口送了一封信。
敗兵退回縣城，說馬廠丟失，佐藤被俘了，山口氣得夠嗆，沒多久又收到了崔鐵飛要求換人的信。山口想了想，給崔鐵飛回信，表示愿意交換俘虜。
換俘的地點在沭陽到馬廠的中間，崔鐵飛和山口各帶著一小隊人馬見面了，兩陣對圓，崔鐵飛就要換人，山口冷笑一聲，說我不是來換人的，我是來殺人的。山口拔槍一槍打死了佐藤，崔鐵飛大驚。山口說，我們沒有投降的武士。