崔鐵飛要搶人，山口用槍頂住周建民的腦袋。周建民大喊，向我開炮，炸死小鬼子!崔鐵飛苦笑了一下，帶著人退走了。
與此同時，日軍對馬廠發(fā)動猛烈進(jìn)攻，鐵衛(wèi)隊在新四軍協(xié)助下，堅守了半天，最終見事不可為，主動撤退。
山口進(jìn)駐馬廠，卻是噩夢連連，鐵衛(wèi)隊退走之前，在兵營、指揮所、修械所等重要位置都布上了各種雷，日軍一進(jìn)去處處都是陷阱，一推門就可能炸，去井邊上打桶水也會炸，這是鐵工會最近一段時間的主力產(chǎn)品，一點(diǎn)沒節(jié)約全用上了。夜里，在指揮所的前院突然地面塌陷，露出一個大洞，儼然是挖地道挖塌了，山口很緊張，對著大洞狂炸一通。
好不容易熬到天亮，副官覺得馬廠太不安全了，勸山口趕緊回縣城。山口留下一部分兵力重建據(jù)點(diǎn)，帶著大部隊回了縣城。
山口一退走，鐵衛(wèi)隊和新四軍就圍困了馬廠，進(jìn)行圍攻，而且圍城的人越來越多，馬廠的守軍壓力很大，拼命向山口發(fā)電求救。
山口雖然覺得馬廠很重要，但是他最想除掉的還是崔鐵飛、鐵衛(wèi)隊和江紅纓。于是他想出了一個計劃。這份計劃書、兵力布防圖自然被馬遠(yuǎn)圖帶回家，又恰好被許靈芝看到，許靈芝連忙將這些給了沈月。
這個計劃內(nèi)容是，介于馬廠的形勢危急，山口決定以馬廠為核心，調(diào)集所有沭陽縣的重兵，和新四軍主力決戰(zhàn)。江紅纓接到這份計劃之后，發(fā)現(xiàn)山口一旦執(zhí)行此計劃，縣城將變得很空虛。江紅纓認(rèn)為應(yīng)該采用敵進(jìn)我進(jìn)的策略，他既然要在馬廠擺戰(zhàn)場，那我們就去縣城搗亂，最好能趁機(jī)把周建民救出來。
崔鐵飛認(rèn)為這個計劃很好，他讓兄弟部隊在馬廠周圍，吸引山口的注意，而他帶著鐵衛(wèi)隊潛到了縣城的周圍。
大隊日軍從縣城開拔前往馬廠，崔鐵飛見敵人果然按計劃行動，就通過沈月開辟的秘密通道，分批將鐵衛(wèi)隊帶進(jìn)了城，只等時機(jī)成熟，發(fā)動巷戰(zhàn)。
日軍并未走遠(yuǎn)，在縣城不遠(yuǎn)處就潛伏了下來，隨時待命殺回縣城。
許靈芝知道鐵衛(wèi)隊進(jìn)城了，很興奮，就想出去跟他們一起打仗，誰知馬遠(yuǎn)圖帶著憲兵在門口堵住了她，不讓她出去，許靈芝發(fā)脾氣，要硬闖，馬遠(yuǎn)圖說，你要不是我老婆，早就被日本人槍斃了，你老老實(shí)實(shí)在家呆著還有一線生機(jī)。許靈芝剎那間意識到自己暴露了。她馬上裝熊，說自己是被脅迫的，沈月逼她，如果不給他們工作，就帶人殺了馬遠(yuǎn)圖，還口口聲聲要檢舉揭發(fā)，帶馬遠(yuǎn)圖去搗毀地下交通站。馬遠(yuǎn)圖被搞糊涂了，一時不辨真假，只好說，你在家好好呆著，地下交通站的事兒不用管了，憲兵隊早就有人盯著了。
許靈芝被軟禁起來，她很著急，自己暴露了，那么傳出去的消息很可能是假的，現(xiàn)在必須趕緊跟沈月聯(lián)系上，否則鐵衛(wèi)隊可能就完蛋了。許靈芝在貼身丫頭的幫助下，許靈芝制服了兩個看守，從后門逃了出去。
馬遠(yuǎn)圖聽說許靈芝跑了，不由大吃一驚，連忙帶人去追，許靈芝一咬牙，當(dāng)街沖著追兵開槍，雙方在街上打得很熱鬧，馬遠(yuǎn)圖開槍打中了許靈芝，許靈芝當(dāng)場犧牲。這一下驚動了沈月布下的眼線，連忙回去報告，沈月意識到許靈芝肯定暴露了，她沖出來，肯定是為了傳遞什么消息。
崔鐵飛建議取消行動，趕緊撤退，沈月說，不，咱們應(yīng)該將計就計。沈月讓人破壞了所有地下交通站，讓地下交通員帶著朋友家人，扮成鐵衛(wèi)隊，從北門沖出城，做出全都撤退的假象，而崔鐵飛和真正的鐵衛(wèi)隊都分散隱蔽了起來。
山口聽說計劃出了簍子，連忙帶隊伍返回縣城，卻得到馬遠(yuǎn)圖的回報，鐵衛(wèi)隊發(fā)現(xiàn)中計，已經(jīng)從北門沖出去了。
山口徹底頹了。馬遠(yuǎn)圖說，既然鐵衛(wèi)隊跑了，咱們不如按照原計劃，還是去增援馬廠，在那里跟新四軍決戰(zhàn)。山口深以為然。留下馬遠(yuǎn)圖協(xié)助守城，他親自帶著大隊伍前往馬廠。
夜里，崔鐵飛和鐵衛(wèi)隊發(fā)動雷霆攻勢，一舉奪下了城門，一直侯在城外的江紅纓、周四妹領(lǐng)著隊伍沖進(jìn)來?？h城里兵力薄弱，擋不住這么內(nèi)外夾攻，一時之間兵敗如山倒。
鐵衛(wèi)隊攻破了憲兵隊，崔鐵飛、江紅纓帶著人去救周建民，卻發(fā)現(xiàn)馬遠(yuǎn)圖押著周建民從牢里出來，他用槍頂著周建民的腦袋，讓崔鐵飛放他走。周建民大喊，不能放，向我開炮!崔鐵飛笑了，老哥，別叫了，哪有炮啊，我們還等著你給我們造呢，你的命比十個馬遠(yuǎn)圖都值錢，就讓他走吧。馬遠(yuǎn)圖命令大家都放下武器，崔鐵飛等人無奈只好照辦，馬遠(yuǎn)圖拽著周建民往外走，走到門口，周四妹正好帶著人走過來，周建民很機(jī)靈地假裝摔了一跤，一愣神的工夫，周四妹抬手一槍將馬遠(yuǎn)圖爆了頭。周四妹替老公報了一半仇，興奮之余，肚子開始疼，羊水破了，江紅纓忙命人將她抬到醫(yī)院。
這一仗打到凌晨，鐵衛(wèi)隊控制了縣城，江紅纓讓俘虜給山口發(fā)報，說縣城危急，請求增援。
山口此時正在馬廠和新四軍主力對峙，接到電報大吃一驚，連忙命令部隊回援。來的時候容易，走起來就難了，新四軍沿途阻擊，緊咬著后隊不放。日軍傷亡很大，偽軍直接就崩潰了，大批投降逃散。等到了縣城外，部隊只剩下了一半，不到500人，重武器全都丟了。
山口叫開城門，城門上的憲兵告訴他，鐵衛(wèi)隊已經(jīng)被趕出城了。山口松了一口氣，讓部隊趕快進(jìn)城修整，部隊蜂擁而入，剛一進(jìn)城，城門關(guān)閉，城墻上、周邊的屋頂上、碉堡里，各種輕重武器一起開火，崔鐵飛設(shè)計了一個關(guān)門打狗的計策，在城里筑了街壘，將日軍完全封鎖在城門附近，日軍猝不及防，幾乎就像屠殺一樣。山口瘋了，帶著敢死隊拼死進(jìn)攻，但是等待他的是像雨一樣的子彈，他身邊的人一個個被射倒，最后只剩下他一個是站著的。
崔鐵飛從城墻上露出頭來，兩個人面對面單挑，山口最終死在了自己的刀下。崔鐵飛抬頭看著天，說，爹，你的仇終于報了。
同一時間，在醫(yī)院里，周四妹生下了一個大胖小子，周四妹抱著孩子，聽著漸漸停歇的槍聲，很欣慰地說，你爹的仇報了!
轉(zhuǎn)天，日軍主動撤出了馬廠，馬廠回到了人民的手中，鐵工會總部遷回了馬廠，一直到抗戰(zhàn)勝利，鐵工會以馬廠為基地，造八八式步槍七千余枝，僅次于邊區(qū)造的八一式馬槍，位居第二位，除此以外還打造了少量輕機(jī)槍、沖鋒槍，刺刀一萬兩千多把，修理各式槍械一萬多枝，為抗日戰(zhàn)爭做出了巨大貢獻(xiàn)。
【全劇終】