日軍強攻小島，在強大的工事面前，損傷很大，卻無法寸進，山口于是出動了轟炸機進行空中打擊，鐵工會在島上的一個火藥庫被炸掉了，損失很大，江紅纓覺得再堅持下去，鐵工會很可能全軍覆沒。于是連夜組織人員從后山撤退到水面上。
轉天日軍繼續發動強大的攻勢，李學慶的腿無法翻山越嶺，怕成為大家的負累，于是帶一組人留下來斷后。李學慶對日軍進行了英勇的阻擊，最終彈藥耗盡，他拉響了最后一個炸藥包，跟日軍同歸于盡。
山口上島，發現人都已經撤了，帶不走的東西要么燒掉要么砸碎，山口很無奈，馬遠圖抓到了一個負傷的鐵衛隊隊員黑豹，此人本是曹飛手下的一個頭目，是個慣匪，跟三只手還有點交情。馬遠圖對他進行了審訊，威逼利誘加嚴刑拷問，黑豹沒扛住，終于投降了，供出了很多鐵工會的情報。包括沈家的船隊幫鐵工會搞運輸，周建民去上海買鋼材也是走的沈家的渠道。山口獲悉這些后，很吃驚，他意識到，沈月就是新四軍的奸細，但他決定不打草驚蛇，要用沈月釣周建民這條大魚，如果能抓住鐵工會的總工程師，對鐵工會的打擊會很沉重。
日軍撤退后，江紅纓和崔鐵飛帶人回到小島，島上一片狼藉，什么都沒剩下了。李學慶壯烈犧牲，讓大家都很悲痛，周四妹悲痛欲絕，她發誓一定要殺了馬遠圖和山口，為李學慶報仇。此時，周四妹已經出現明顯的妊娠反應，但為了報仇，她隱瞞了懷孕的事兒，還像從前一樣工作。
江紅纓帶著鐵工會重建基地，但是她意識到，這不是長久之計，鬼子一旦再打回來，還是守不住。而且工人們的家屬大部分都還留在馬廠，長此以往，會軍心不穩。
崔鐵飛說，要想守住這里，唯一的辦法就是打出去，打回馬廠去。江紅纓說，怎么打，我們這么拖家帶口的。崔鐵飛說，鐵衛隊從前的任務就是保衛鐵工會，很少發動主動進攻，現在看來，這么搞太消極了，只能被鬼子追著打。江紅纓說，我知道你的意思了，從今天開始，我讓分散在各分會的鐵衛隊全集合起來，讓開不了工的工人先武裝起來，保衛自己的安全。鐵衛隊下一階段的任務是主動尋找戰機，去鬼子的地盤搗亂，做出要收復馬廠的態勢，讓他根本無暇顧及基地。
很快，一百多鐵衛隊從各個地方集結過來，崔鐵飛派人去馬廠周圍貼告示，說鐵衛隊很快就要收復馬廠，同時，派出一組神槍手，潛伏在馬廠據點外，晝伏夜出，騷擾鬼子的運輸線、碰見小股敵軍就打一仗、每天晚上都去據點附近打黑槍。佐藤小隊長壓力很大，日軍一時間草木皆兵。
鐵衛隊其他幾個小組，以大縱湖為依托，向四周發展，打漢奸、發動群眾、襲擊小隊日偽軍，而且他們都打著白馬神槍崔鐵飛的名號，似乎整個沭陽縣到處都活躍著崔鐵飛的身影。周四妹也帶了其中一組，她的作風尤其狠辣。
馬遠圖的夜襲隊再也不敢下鄉，據點的鬼子天一黑就不敢出門，鐵衛隊這一招反客為主，令山口方寸大亂，只能督促日偽軍嚴守據點，并加大掃蕩力度。同時密令憲兵隊嚴密監控沈家，等待適合的時機，發動雷霆一擊。
馬遠圖因為壓力大，在家里依舊經常和許靈芝起沖突，許靈芝好耍大小姐脾氣，習慣了對馬遠圖呼來喝去，而馬遠圖得了勢，氣性也長了，兩個人因為瑣事爭吵。許靈芝還刺激他，說早知這樣，就不應該離開崔鐵飛，哪怕死了，也是個英雄的老婆。馬遠圖暴怒，說崔鐵飛沒幾天好蹦跶了，他在城里的相好的沈月已經被皇軍識破了，只不過為了釣大魚，暫時留她一口氣。
許靈芝既驚訝又失落，她沒想到這個新交的朋友居然跟崔鐵飛有聯系。她找到沈月，盤敲側擊問她關于崔鐵飛的事兒。沈月有些詫異，一口否認認識崔鐵飛。許靈芝說，你不用緊張，我沒有想害你，因為我們都愛著同一個男人。沈月覺得事有蹊蹺，于是開門見山地問，你怎么知道我的事兒。許靈芝猶豫了一下，將馬遠圖的話告訴了她。沈月嚇出一身冷汗，壞了，要出事兒，原來沈懷山親自帶著沈家的船去接周建民了。
沈月知道已經敗露，沒有回家，直接來到地下交通站，通知同志們轉移，并安排人趕緊去救沈懷山和周建民。憲兵隊見沈月反應異常，連忙報告山口，山口命令開始行動。憲兵隊對早就監視的各地下交通點發動全面攻擊，來不及撤退的地下黨損失慘重，好在沈月提前出了城。沈月找到江紅纓，告訴她城里發生的狀況，并且判斷很可能周建民有危險。崔鐵飛連忙帶著鐵衛隊沿河而上，去接應周建民。
沈懷山接到了周建民，可是沒走多遠，就被日軍的汽艇包圍了，沈懷山帶人反擊，壯烈犧牲。周建民受傷被俘，連買來的鋼材全都讓日軍繳獲。等崔鐵飛趕到，只看見熊熊燃燒的沈家商船，他知道肯定壞事兒。
得知父親遇難的消息，沈月倒在崔鐵飛懷里放聲痛哭，江紅纓在一邊看著，心里百感交集。周四妹提醒江紅纓，要是再舉棋不定，很可能被人家捷足先登了。
山口審訊周建民，逼迫他投降，周建民不從，遭到嚴刑拷打，周建民見沒活路了，意圖撞柱自殺，被憲兵制止，但頭部受撞擊，傷勢很嚴重，山口很緊張，連忙命拉到醫院救治，并下令務必保他一條性命，因為這是釣大魚的魚餌。
江紅纓確定周建民被抓后，一籌莫展，因為城里的地下情報網已經被破壞了，兩眼一抹黑。沈月說，能不能發展許靈芝?她是同情鐵工會的，何況還有崔鐵飛這層關系。江紅纓覺得可行。沈月自告奮勇潛回縣城。江紅纓覺得太冒險，否決了這個提議。崔鐵飛說，進不了城不如把她誑出來。
許靈芝的姐姐許靈慧在汪子文敗亡之后，一直住在許大勇一處鄉下的宅子里。崔鐵飛用許靈慧的名義給許靈芝寫信，假托許靈慧病了，要見許靈芝。許靈芝不知有詐，帶了幾個家人匆匆趕往姐姐家。
許靈芝見了姐姐，才發現姐姐根本沒病，也不曾寄信給她，姐兒兩都感覺很奇怪，但既然來了，就決定住幾天。深夜，崔鐵飛潛入許宅，見到了許靈芝，這一別好幾個月，兩人都恍如隔世，許靈芝很羞慚。崔鐵飛給她分析當前局勢，勸她為新四軍做事，共同抗日。許靈芝答應了崔鐵飛，說這一切都是為了他做的。兩個人約定了傳遞情報的方式。分手的時候，許靈芝問崔鐵飛，你到底喜歡的是江紅纓還是沈月?崔鐵飛一頭霧水，說自己什么時候喜歡沈月了?許靈芝一笑沒有回答。