田敏說這里條件艱苦讓他好好照顧杜小秋，尚孟哲沒法再說什么了，就走了。齋藤向上級承諾一定在短時間內消滅新國軍。濱子在日本人的會所里彈琴為軍官助興，一個軍官點了他的讓他去自己房間想到非禮她，她奮力反抗，跑出房間，正好遇到齋藤路過，她請求齋藤救救自己，齋藤又一次救了她。齋藤說自己很懷念家鄉的飯菜，讓她做給自己吃。
杜小秋來找尚孟哲，說他難道忘記了自己的使命了嗎，尚孟哲說自己不想干了，要舉報她，她拿出尚孟哲的父母的安全來威脅他，逼他說出新情報，他告訴杜小秋，新四軍要去搶收莊稼。杜小秋寫了一份情報帶走了。尚孟哲心里是很糾結的。
田敏問梁佩杜小秋這個人怎么樣，覺得每次尚孟哲見到杜小秋總是很害怕的樣子，梁佩雯說沒覺得有什么特別的。小夏被派到民運隊參加去搶收麥子的工作。譚俊安排大家去搶收麥子的工作，田敏組織民運隊準備運輸糧食的工具，馬縣長來送老百姓省下來的糧食給她們，感謝新四軍幫他們收糧食。戰士們在不分晝夜的搶收麥子，杜小秋也在收麥子的人群中。田敏給大家倒水送干糧吃，譚俊問干糧是哪來的，田敏說是老百姓送的，譚俊說不應該拿老百姓的干糧，譚俊號召大家不能吃老百姓的糧食，要把干糧都收回去還給老百姓，田敏就又把干糧都收回來了。
尚孟哲來跟田敏說譚俊不應該嗖女同志發火，要讓他給田敏道歉，田敏說不用了，讓他產快去干活吧。杜不秋偷偷表揚了尚孟哲，說他這樣做以后會對我們有幫助的。杜小秋把情報送了出去。齋藤得到懷孕率領部隊趕去跟新四軍搶糧食。
一伙土匪看到了新四軍在收伙食就想搶點兒。鬼子來了，特務連偵查到了鬼子來了，就一邊通知譚俊一邊和鬼子打了起來。土匪看到鬼子跟親四軍打起來了，就等著想收漁利。譚俊讓四團留下來把剩下的糧食收完運走，他自己帶著個去跟鬼子打仗。鬼子為了搶糧食發起猛烈的進攻。糧食裝好車了，不開始向根據地出發了。鬼子久戰不決，還是停滯不前，齋藤命令鬼子撤出樹林，放火燒樹林，新四軍只得撤退了。譚俊讓大家繼續依靠樹林做掩護拖住鬼子，能拖多久就多久。四團讓民運隊運輸糧食其它部隊回來與譚俊一起打鬼子。
土匪攔住了田敏的民運隊，搶了糧食，尚孟哲為了救田敏胳膊中了一槍。譚俊找到田敏知道了糧食被土匪給搶了。讓田敏帶著民運隊回村里安撫百姓。鬼子一個旅團向新四軍的中分村發起了大規模的進攻。譚俊主張用誘敵深入的方法來應對……
譚俊讓田敏馬上組織老百妊在四十八小時內轉移到后山安全的藏起來，自己會帶著人去打繁昌，自己會在四十八小時之內打下繁昌城。土匪把手下的那個開槍打尚孟哲的土匪打了二十大板關49天禁閉。
馬縣長帶著自己的警察隊伍來向譚俊請戰，譚俊說讓他們幫助民運隊把老百姓轉移到后山，并保證老百姓的安全。馬縣長說要去參戰打鬼子，譚俊說下次打鬼子一定讓馬縣長參加。
鬼子來到隘口，想進攻新四軍的根據地，鬼子有大炮做后盾，新四軍的傷亡很大，譚俊命令部隊撤回隘口，讓老孫在隘口一定要擋住鬼子，守住隘口。通知趙連長撤回隘口的通訊員小金被鬼子炸死了，在臨死之前說出了撤退的命令，趙連長背著小金的尸體撤了回來。知道小金犧牲了，老孫要去找鬼子報仇，譚俊攔住他，告訴他一定要把隘口守住七十二個小時。他帶著虎子去打繁昌城了。
鬼子對隘口的進攻是很猛烈的，新四軍頑強的應戰。鬼子用每前進50米就修筑工工事的方法，要一步步把新四軍的陣地搶過來。譚俊集合了剩下的所有部隊，準備進攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以譚俊很容易的攻下了繁昌的城門，進入繁昌城，守繁昌城的鬼子向齋藤發電報求救。并且全力阻擋親四軍的進攻，鬼子指揮官被下屬給掩護逃出了繁昌城。
譚俊帶部隊進入繁昌城，消滅了所有的守城鬼子，來到鬼子的指揮部，譚俊說這次來到繁城就不走了，通知部下開會。在隘口的戰役中，鬼子運動用了炮火與一個旅團的兵力，新四軍損失比較大，這時土匪來給新四軍增援，幫新四軍打鬼子。
老孫說土匪來一起打鬼子，謝謝他們，要跟個交朋友，土匪說朋友談不上，以后別跟我翻臉就行。田敏讓馬縣長負責轉移老百姓，自己帶著梁佩和杜小秋去隘口做醫務員，來到隘口看到土匪就拿槍指著土匪問他為什么搶糧食，土匪說是為了活著，為了打鬼子。老孫命令放下槍，說現在的敵人是小鬼子。大家就一起打鬼子。
譚俊命令特務連攻打鬼子的背后，把鬼子引回繁昌城，解中分村的圍。原來土匪以前是高師長的手下，聽說高師長犧牲了，就來了狠勁，要為高師長報仇。
鬼子擔心繁昌城的安危就組織部隊與炮隊對隘口進行全力進攻。從繁昌城逃跑的小島告訴來增援的鬼子繁城失守了，這一隊鬼子就趕往繁昌，與來打鬼子的特務連相遇了。雙方進行一場近距離的肉搏，打得非常慘烈，鬼子派人去通知齋藤自己受到了新四軍主力部隊來自繁里的阻擊……
小島告訴齋藤繁昌失守了，而且確定是新四軍的主力部隊攻的繁昌城，不是小股部隊。尚孟哲新眼看到戰士們流血犧牲的場面，深深的受著震憾，有些失控，是田敏救了他。
鬼子與特務連成的肉搏點失敗了，暫時后退。齋藤知道了戰況，馬上命令部隊停止進攻隘口，馬上整理部隊向繁昌城進攻，并且在隘口撤退的過程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，說等著老孫的酒呢。田敏找到土匪問他什么進修目目歸還糧食，老孫說糧食的問題以后再說，這次的幫忙新四軍會銘記在心的，羅土匪說糧食的事情得回去商量一下，以后再說。
齋藤在回繁昌的路上跟剛才退后的鬼子匯合，一起打特務連。老孫說現在任務完成了，要好好休息一下了，可是老孟建議要去追擊撤退的鬼子，老孫就命令部隊全面出擊，去追小鬼子。特務連跟小鬼子打了一會兒，看完成了吸引小鬼子的任務，就馬上撤退了。他們迅速撤退回繁昌城。齋藤命令部隊要一鼓作氣拿下繁昌城。老孫與老孟帶部隊追擊小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位戰士，他們拿著懷表來找地雷，進行排雷工作。
羅土匪回到山寨，作出了一個決定，就是糧食不還了，不能讓自己的兄弟挨餓。鬼子把繁昌城給包圍了，向新四軍展開攻城戰斗，，慢慢的進入了譚俊安排的包圍圈，新四軍向鬼子展開了全面的進攻。齋藤讓屬下聯系杜小秋，刺探新四軍的內部情報。老孫與老孟排除了地雷，迅速趕到鬼子后方向鬼子進攻，老孫不幸被鬼子的炮彈炸到了，犧牲了。在新四軍的合力進攻下，鬼子頂不住了，向老巢撫湖撤退了。
杜小秋來找尚孟哲，讓他把關于羅土匪的情報還有中分村沒有部隊駐守的情報送到老地方，讓線人送給鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情報送出去了。
老孟帶著部隊回到繁昌，譚俊知道了老孫犧牲的消息，并且告訴他能守住隘口多虧了羅土匪的幫忙。齋藤回到撫湖，受到了上峰的訓斥。齋藤讓屬下馬上聯系杜小秋摸清新四軍的情況。齋藤找來濱子陪自己喝酒。
譚俊帶著一些好槍去會會羅土匪。齋藤喝悶酒喝得大醉，濱子當成是自己照片上的老婆，痛苦的說她是不會原諒自己的。濱子照顧渴醉的齋藤，幫他打掃房間。早上齋藤醒來，為自己喝醉酒向濱子道歉。濱子知道了照片上是齋藤的妻子與孩子。
軍區派來了一位政治部主任吳興華……