譚俊發現了田敏在跟蹤他們，他們抓住了田敏，這時警察來了，下了他們的槍，帶他們去見馬縣長，來到縣政府，田敏告訴馬縣長特務抓住了，馬縣長罵他們是日本的走狗，譚俊說自己的新四軍，但是自己的證明信扔在國軍那里了，但是他們不信，譚俊說這只有用武力了，就打倒了警察用槍指著馬縣長，讓馬縣長去把高師長請來，就可以證明一切了。馬縣長讓警察看住譚俊和虎子，他自己去找高師長。田敏說如果譚俊是真的自己就去軍部負荊請罪。
馬縣長來到師部，知道了已經發生后變了，丁秘書控制住了馬縣長，自己來找譚俊，說自己是秘書，先來招待譚俊他們，譚俊和虎子假裝喝了下了藥的茶，假裝暈倒了，丁秘書露出真面目后被譚俊和虎子控制了逼他去找馬縣長，他們救出了馬縣長，并讓丁秘書把城里的變故都告訴了譚俊。
劉洪林叛徒借著開戰斗會議的名義控制住了所有的軍官。譚俊逼丁秘書帶著他們去找劉洪林，想救出高師長。他們假裝是抓到了馬縣長，然后找到劉洪林讓他把馬縣長與高師長關到一起，所以譚俊他們順利的找到了高師長。他們打死了想要逃跑的丁秘書，并且換上國軍的衣服，讓虎子背著穿上高師長衣服的死人丁秘書跑，讓士兵去追，然后譚俊他們借機跑掉了。田敏帶著警察來救馬縣長。譚俊他們跟國軍發生的槍戰，外面的警察也參加了戰斗。大家在混亂中到處打，劉洪林中喊話讓高師長投降，新四軍特務連趕了，跟警察一起沖進了大院，打跨了劉洪林的隊伍，劉洪林帶著人撤退了。他回去找日本鬼子，卻被日本鬼子給打死了，然后日本特務跑掉了。
高師長說要召集部下要跟小鬼子好好干一仗。田敏看到譚俊是真的譚俊，說自己會向軍部請求處分的，譚俊說不用了，小事情。高師長召開軍官會議，讓大家全力守城，這時上峰來命令讓他們撤退，把繁昌城交給新四軍，他卻要堅決抗令，不撤退，手下的軍官都主張撤退就各自帶著自己的部隊撤退了，只有高師長的一小部隊人留下來了跟新四軍一起守城。
譚俊知道了國軍都在撤退了。譚俊馬上安排作戰計劃，讓大家安排老百姓馬上轉移出縣城，讓田敏在明天中午之前把老百姓都轉移出縣城。譚俊來找高師長，知道了高師長這里只有警衛排二十幾個人了，其它人都跑了。譚俊說憑現在這點人守繁城是守不住了，所以不能死守，要先撤出百姓，高師長同意了。
小鬼子的一個中隊在早晨對繁昌城進行進攻，譚俊讓高師長埋伏在陣地等小鬼子的中隊撤退時打他們。
