小夏與另外幾名戰士還有杜小秋一起站出來要用他們來換那些老百姓做人質。這時老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時也開火，雙方又開始激戰，在這種場面下齋藤崩潰了，他帶著部隊撤走了。譚俊帶著部隊回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。
齋藤接到師團長的電話，說給個最后一次機會讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到JI院說自己要點野玫瑰，她是范候林包的一個JI女。他來見到這個野玫瑰，說自己要跟她交朋友，說自己是日本人，然后給了她一大筆錢，說讓她做的事情其實很簡單。
老四來報告羅團長說城外發現幾個小鬼子，是來探路的，可能是要有什么動作了。羅團長來找范候林，老四說指揮部找不到就去JI院找。鬼子找到了范候林的下屬劉副官，說要跟他談繁昌的未來，并且神不知鬼不覺的下了他的槍，下了他的槍的子彈。
羅團長來JI院找范候林，但是在門口沒進去就走了。鬼子給了劉副官很多錢，并且跟他說良心在命運與利益面前就顯得不那么重要了，劉副官說那皇軍想讓我做什么。
范候林來到JI院找野玫瑰，野玫瑰說在繁昌城里能帶兵打仗的也不止他一個人，別人也喜歡自己，就是想嫁禍羅團長跟他搶女人，挑唆說羅團長對范候林出言不遜，范候林很生氣。范候林也接到情報說日本人又有新的動向了，可以要打繁昌。劉副官來說拿到了羅團長給譚俊的信要里應外合打繁昌，其實信是他自己偽造的，還說到羅團長跟他搶野玫瑰。范候林就讓劉副官做一個假的軍部命令讓羅團長去城外駐守，把他的部隊都調到城外去。
羅團長發電報給譚俊告訴他事情，譚俊讓羅團長密切注意鬼子的動向。齋藤知道了離間計已經是成功了，就布置一部分兵力去牽制羅團長，另外的人集中火力去攻繁昌城。齋藤用大炮轟炸繁昌的陣地。羅團長發電報來告訴譚俊，鬼子攻打繁昌，自己部隊在城外被鬼子牽制，不能回去增援。
劉副官給范候林出主意，讓他從城南撤退，然后把罪狀都給放到羅團長身上，說他私自帶兵出城，使繁昌城內防備空虛才會失守的。范候林就帶著劉副官跑了。當兵的見到團長跑了，就都棄城跑了。譚俊帶著人來救羅團長。羅團長換上便裝，想沖出去守繁昌。譚俊帶人從外圍打擊鬼子，最終沖進去跟羅團長會合，一起沖出了鬼子的包圍圈。
王寶財帶著部隊趕到繁昌去救援，當他們到時，繁昌已經被鬼子占領了，他安排戰士換上便裝混進城里去救馬縣長。劉副官把范候林帶到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算計了，鬼子打死了范候林劉副官，把JI女野玫瑰送進了鬼子的慰安所。
