羅團(tuán)長(zhǎng)與譚俊會(huì)合了，但是趙連長(zhǎng)犧牲了。王寶財(cái)與譚俊會(huì)合告訴他繁昌被鬼子占領(lǐng)了。
齋藤來找馬縣長(zhǎng)，馬縣長(zhǎng)又給自己準(zhǔn)備好了棺材，說自己寧死不做漢J，齋藤勸馬縣長(zhǎng)不要太固執(zhí)，馬格文寧死不屈，被鬼子帶走了。
羅團(tuán)長(zhǎng)向譚俊表示感謝，但也對(duì)于趙連長(zhǎng)的死表示愧疚，譚俊讓他不要想太多，修整部隊(duì)準(zhǔn)備找鬼子報(bào)仇。戰(zhàn)士回來報(bào)告譚俊，馬縣長(zhǎng)應(yīng)該還活著，讓鬼子關(guān)起來了，具體關(guān)在哪就知道了，譚俊說想辦法救他。馬縣長(zhǎng)受盡了鬼子的酷型，但是沒有屈服，最后馬縣長(zhǎng)說自己受不了，同意去跟百姓開會(huì)。齋藤逼著馬縣長(zhǎng)替自己辦事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就親自管理，到時(shí)就會(huì)有很多他不想看到的不好的事情發(fā)生了。鬼子向百姓們說，日本人不會(huì)傷害大家，是要建立大東亞共榮圈，讓大家不要抵抗。馬縣長(zhǎng)痛苦的跟百姓們說，我們的繁昌讓鬼子占領(lǐng)了，不能忘記南京大屠殺，只要有一個(gè)人就要跟鬼子拼到底，齋藤惱羞成怒的開槍打死了馬格文，并讓鬼子把他厚葬。
齋藤讓手下命令士兵不可以騷擾城中的百姓，要讓老百姓知道日本人是正義之師，所以放棄抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四軍打仗，才可以取得勝利。
羅團(tuán)長(zhǎng)與譚俊商量要去打繁昌，說自己可以打頭陣，爭(zhēng)取搶回繁昌城。譚俊說大家是頭腦發(fā)熱，敵人的情況還不明朗，不能現(xiàn)在就去打繁昌城。會(huì)后羅團(tuán)長(zhǎng)來找譚俊說想帶著自己的部隊(duì)參加新四軍，跟他一起抗日，譚俊說如果上級(jí)知道這件事情就不好了，所以現(xiàn)在暫時(shí)還不能吸收他們的加入。
鬼子為了收買人心，在大街上開設(shè)粥鋪，給窮人免費(fèi)發(fā)粥喝，齋藤表揚(yáng)手下這樣做是好的，可以收買人心，屬下跟他說現(xiàn)在城里的物質(zhì)緊缺，齋藤說已經(jīng)打報(bào)告了，馬上就有補(bǔ)給來了。
第三戰(zhàn)區(qū)發(fā)來表揚(yáng)范候林戰(zhàn)死繁昌的功績(jī)，并且追認(rèn)他為將軍。譚俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很無奈。軍部來電報(bào)同意譚俊收編羅團(tuán)長(zhǎng)部隊(duì)的申請(qǐng)，并且把他們改編成新四軍獨(dú)立團(tuán)，簽署命令的正是嚴(yán)頌聲。羅團(tuán)長(zhǎng)把這個(gè)好消息告訴自己的兵，現(xiàn)在大家都是新四軍了，不能給新四軍丟臉。
小夏從后山采了花送給梁佩雯，向她求婚，兩人來找譚俊申請(qǐng)結(jié)婚的事情，步夏說他們要等奪回繁昌時(shí)就結(jié)婚。田敏來跟譚俊匯報(bào)工作，又給譚俊送了一碗面來，并且說要看著他吃，說他中飯就沒吃，譚俊要打電報(bào)向上級(jí)請(qǐng)示跟田敏結(jié)婚，可是被吳主任給擋下了，吳主任說他不能太沖動(dòng)了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影響他了。吳主任說假設(shè)電報(bào)發(fā)了，上級(jí)同意了，那他能跟田敏結(jié)婚嗎？譚俊沉默了。
田敏知道了這件事情，來找譚俊，正好吳主任也在，說對(duì)于譚俊強(qiáng)迫跟她結(jié)婚的事情是譚俊的錯(cuò)，要讓譚俊寫檢查，田敏說自己當(dāng)時(shí)在氣頭上，就說話刺激了譚俊，所以要罰就一起罰吧。
