羅團長與譚俊會合了，但是趙連長犧牲了。王寶財與譚俊會合告訴他繁昌被鬼子占領了。
齋藤來找馬縣長，馬縣長又給自己準備好了棺材，說自己寧死不做漢J，齋藤勸馬縣長不要太固執，馬格文寧死不屈，被鬼子帶走了。
羅團長向譚俊表示感謝，但也對于趙連長的死表示愧疚，譚俊讓他不要想太多，修整部隊準備找鬼子報仇。戰士回來報告譚俊，馬縣長應該還活著，讓鬼子關起來了，具體關在哪就知道了，譚俊說想辦法救他。馬縣長受盡了鬼子的酷型，但是沒有屈服，最后馬縣長說自己受不了，同意去跟百姓開會。齋藤逼著馬縣長替自己辦事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就親自管理，到時就會有很多他不想看到的不好的事情發生了。鬼子向百姓們說，日本人不會傷害大家，是要建立大東亞共榮圈，讓大家不要抵抗。馬縣長痛苦的跟百姓們說，我們的繁昌讓鬼子占領了，不能忘記南京大屠殺，只要有一個人就要跟鬼子拼到底，齋藤惱羞成怒的開槍打死了馬格文，并讓鬼子把他厚葬。
齋藤讓手下命令士兵不可以騷擾城中的百姓，要讓老百姓知道日本人是正義之師，所以放棄抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四軍打仗，才可以取得勝利。
羅團長與譚俊商量要去打繁昌，說自己可以打頭陣，爭取搶回繁昌城。譚俊說大家是頭腦發熱，敵人的情況還不明朗，不能現在就去打繁昌城。會后羅團長來找譚俊說想帶著自己的部隊參加新四軍，跟他一起抗日，譚俊說如果上級知道這件事情就不好了，所以現在暫時還不能吸收他們的加入。
鬼子為了收買人心，在大街上開設粥鋪，給窮人免費發粥喝，齋藤表揚手下這樣做是好的，可以收買人心，屬下跟他說現在城里的物質緊缺，齋藤說已經打報告了，馬上就有補給來了。
第三戰區發來表揚范候林戰死繁昌的功績，并且追認他為將軍。譚俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很無奈。軍部來電報同意譚俊收編羅團長部隊的申請，并且把他們改編成新四軍獨立團，簽署命令的正是嚴頌聲。羅團長把這個好消息告訴自己的兵，現在大家都是新四軍了，不能給新四軍丟臉。
小夏從后山采了花送給梁佩雯，向她求婚，兩人來找譚俊申請結婚的事情，步夏說他們要等奪回繁昌時就結婚。田敏來跟譚俊匯報工作，又給譚俊送了一碗面來，并且說要看著他吃，說他中飯就沒吃，譚俊要打電報向上級請示跟田敏結婚，可是被吳主任給擋下了，吳主任說他不能太沖動了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影響他了。吳主任說假設電報發了，上級同意了，那他能跟田敏結婚嗎？譚俊沉默了。
田敏知道了這件事情，來找譚俊，正好吳主任也在，說對于譚俊強迫跟她結婚的事情是譚俊的錯，要讓譚俊寫檢查，田敏說自己當時在氣頭上，就說話刺激了譚俊，所以要罰就一起罰吧。
