紅軍被改編成了新四軍，大家一起打日本人，譚俊帶著他的隊伍來與嚴頌聲換防打日本人。屬下說看他們的裝備撐不過三個小時，說上峰給的命令是靜觀其變，而嚴頌聲說命令部隊要準備好隨時增援，說現在只要是打日本人的隊伍都是自己的友軍。
譚俊跟大家商討作戰計劃，說國軍的武器裝備那么好，還被日本人打得那么慘，看來日本人的火力是很猛的，所以自己不能跟日本人進行硬拼，要講究策略，他做了一個比較好的計策。日本人來了，譚俊安排好戰士們以排為單位，第一排開火，第二排上子彈，第三排準備，這樣輪番開火，不給日本人喘息的機會。嚴頌聲派人暗中觀戰。日本人來了，他們看到這樣的地形不敢馬上前進，說可以依據地形在新四軍換子彈的空隙沖過去，他們以為計策很好，就命令部隊前進，時間在一點一點的過去，譚俊的部隊都做好準備就等著鬼子進攻了。
戰斗打響了，鬼子聽到槍聲判斷是新四軍，說他們武器落后不值得怕，命令部隊快速前進，譚俊的部隊用了譚俊的戰術不給敵人喘息的機會，不給他們通過的時間，鬼子的指揮官看到闖不過去就命令撤退了。這一切都被嚴頌聲的偵察兵看到了。王寶財用石頭子計算自己打死鬼子的數量，說要以后講給兒孫們聽。
鬼子損失慘重。嚴頌聲學到了譚俊的戰術，說他真夠聰明。譚俊跟大家開會，商量下部戰斗計劃。
鬼子卷土重來了，用大炮猛轟新四軍的戰場。譚俊讓士兵們幾個人一組躲在事先挖好的大土坑里，炮火是炸不到的，嚴頌聲的偵查兵以為新四軍都被炸死了，嚴頌聲就帶人來增援。鬼子以為成功了開始了大進攻，譚俊帶著戰士們跟鬼子進行了慘烈的肉搏，鬼子損失慘重，想撤退，但是譚俊的部隊要跟鬼子拼命，嚴頌聲帶著部隊來救援，經過了一場慘烈的戰斗，鬼子被消滅了。
嚴頌聲與譚俊喝酒，嚴頌聲說自己一直沒想過會跟他在一起喝酒，說自己最后悔當年沒能保住譚俊的父親與弟弟，自己很抱歉，他問林纖月現在怎么樣了，譚俊說林纖月現在正帶兵打仗呢。譚俊說十年了，希望我們兩個人能真正的在一起打鬼子。
孟浩與趙虎來到譚俊的部隊，譚俊帶大家歡迎他們。譚俊來到嚴頌聲的駐地商談共同作戰的事情，嚴頌聲在駐地接譚俊。
嚴頌聲聽說林纖月也來參加會議，就哈哈下屬按照當年的標準又給林纖月準備了燭光晚餐。林纖月在餐桌上說謝謝他了。嚴頌聲說三年前的情景又重現了，但是人變了，其實也沒變，那時林纖月就是共產黨，現在也是，那時就喜歡她，現在也是。嚴頌聲說三年前她拒絕自己就是因為信仰不同，現在拒絕自己同樣是因為信仰不同。
林纖月譚俊嚴頌聲共商了作戰方案，帶著下屬給他們兩個送行，說到繁昌是個戰略要地，說自己有預感不久以后會把我們兩個中的一個調到那里的，還是早做準備吧。嚴頌聲送給他們一箱子武器，說只能幫這些了，又拿出了余忠留給譚俊的信給他。
晚上回到駐地，譚俊看余忠留給自己的信，又一次傷心落淚。
1938年，繁昌。
鬼子與守城的國軍展開激烈的戰斗，鬼子用大炮轟炸國軍的陣地。鬼子指揮官開會說要快速結束戰斗。譚俊接到新的作戰任務，說要去繁昌與國軍一同守繁昌，他先帶著特務連先去，大部隊隨后趕到。
鬼子一小隊部隊在行軍路上發現了前方有一些大石頭攔住去路，就向兩側的山上開槍試探，發現沒有人就開始清理路上的石頭，石頭清理完了，就上車想繼續前進，突然山上扔下很多石頭，接著山上開槍了，鬼子小隊全軍覆沒了，原來是譚俊帶著特務連打的漂亮仗。譚俊讓特務連成繼續在這里打阻擊戰爭，自己帶著虎子騎馬去繁昌城。
鬼子的指揮官知道了自己的補給隊被譚俊給消滅了，讓通知下去施行獵鷹計劃。劉洪林來下了國軍高師長的槍，說自己已經歸順了日本人，高師長打了他一耳光，但是也沒有用了。譚俊來到師部，那個叛徒說高師長去視察陣地了，讓譚俊他們先去洗澡，當譚俊他們進去了，就命令人包圍了澡堂。回來跟日本人請功。
譚俊發現了問題，就跟虎子打暈了燒鍋爐的人，放了一把火，然后跟大家一起假裝救火就跑出來了。兩個人換上了國軍的軍服，大搖大擺的走上了街上，套出了口令，兩人來到馬棚，把馬都給放出去，自己也騎著馬跟著亂馬一起往外沖。鬼子讓劉叛徒馬上安排讓整個部隊歸順日本人。并找去找馬縣長讓他歸順日本人。
鬼子發報給鬼子將軍，告訴他馬上就要得手了，繁昌城馬上就要得手了。城里的人紛紛外逃。馬縣長自己給自己做好了棺材，準備在城破之時與城共亡。
新四軍的田敏和梁佩雯來找馬縣長，告訴他新四軍馬上就來救援了，讓馬縣長安撫百姓。馬縣長問他們真是新四軍嗎？說城里混進了幾個日本特務，讓她們小心點。譚俊和虎子在成衣店又買了兩身衣服換上，打聽馬縣長是什么人，店伙計說馬縣長是個好官。田敏發現了譚俊他們并跟蹤他們。
譚俊發現了田敏在跟蹤他們，他們抓住了田敏，這時警察來了，下了他們的槍，帶他們去見馬縣長，來到縣政府，田敏告訴馬縣長特務抓住了，馬縣長罵他們是日本的走狗，譚俊說自己的新四軍，但是自己的證明信扔在國軍那里了，但是他們不信，譚俊說這只有用武力了，就打倒了警察用槍指著馬縣長，讓馬縣長去把高師長請來，就可以證明一切了。馬縣長讓警察看住譚俊和虎子，他自己去找高師長。田敏說如果譚俊是真的自己就去軍部負荊請罪。
馬縣長來到師部，知道了已經發生后變了，丁秘書控制住了馬縣長，自己來找譚俊，說自己是秘書，先來招待譚俊他們，譚俊和虎子假裝喝了下了藥的茶，假裝暈倒了，丁秘書露出真面目后被譚俊和虎子控制了逼他去找馬縣長，他們救出了馬縣長，并讓丁秘書把城里的變故都告訴了譚俊。
劉洪林叛徒借著開戰斗會議的名義控制住了所有的軍官。譚俊逼丁秘書帶著他們去找劉洪林，想救出高師長。他們假裝是抓到了馬縣長，然后找到劉洪林讓他把馬縣長與高師長關到一起，所以譚俊他們順利的找到了高師長。他們打死了想要逃跑的丁秘書，并且換上國軍的衣服，讓虎子背著穿上高師長衣服的死人丁秘書跑，讓士兵去追，然后譚俊他們借機跑掉了。田敏帶著警察來救馬縣長。譚俊他們跟國軍發生的槍戰，外面的警察也參加了戰斗。大家在混亂中到處打，劉洪林中喊話讓高師長投降，新四軍特務連趕了，跟警察一起沖進了大院，打跨了劉洪林的隊伍，劉洪林帶著人撤退了。他回去找日本鬼子，卻被日本鬼子給打死了，然后日本特務跑掉了。
高師長說要召集部下要跟小鬼子好好干一仗。田敏看到譚俊是真的譚俊，說自己會向軍部請求處分的，譚俊說不用了，小事情。高師長召開軍官會議，讓大家全力守城，這時上峰來命令讓他們撤退，把繁昌城交給新四軍，他卻要堅決抗令，不撤退，手下的軍官都主張撤退就各自帶著自己的部隊撤退了，只有高師長的一小部隊人留下來了跟新四軍一起守城。
譚俊知道了國軍都在撤退了。譚俊馬上安排作戰計劃，讓大家安排老百姓馬上轉移出縣城，讓田敏在明天中午之前把老百姓都轉移出縣城。譚俊來找高師長，知道了高師長這里只有警衛排二十幾個人了，其它人都跑了。譚俊說憑現在這點人守繁城是守不住了，所以不能死守，要先撤出百姓，高師長同意了。
小鬼子的一個中隊在早晨對繁昌城進行進攻，譚俊讓高師長埋伏在陣地等小鬼子的中隊撤退時打他們。