譚俊帶新四軍在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子來了，順利的進入了新四軍的埋伏陣地。特務連的人和高師長的人都埋伏在路口兩側，放鬼子進來，等他們被譚俊打得撤退時好一舉消滅敵人。敵人來到了譚俊布置的雷區，被炸得大舉撤退，這時特務連和高師長的部隊與譚俊的部隊形成合圍，鬼子損失司慘重。
田敏正在迅速的組織大家撤退，這時有一個孕婦要生孩子了，沒辦法田敏讓大家先撤，自己留下來幫助要生孩子的婦女生孩子。鬼子指揮官知道了自己的小分隊大敗的事情，就布置部隊用炮火轟擊新四軍陣地，然后部隊全線出擊。高師長跟譚俊說這場戰斗打得好，說譚俊指揮有方，譚俊說我們得堅持到中午，這樣城里的老百姓才能都撤退?，F在我們要先撤出陣地，因為小鬼子一定要用炮轟炸我們了，等他們的炮轟炸完了，我們再進入陣地。
鬼子開始了大規模的炮火轟炸，這時梁佩雯來找譚俊，告訴他現在城里的老百姓都撤退了，可是田敏帶在城里，幫一個馬上要生的孕婦接生，譚俊很無奈，最終還是選擇守。田敏報著必死的決心在陪著那個孕婦，梁佩雯回來找她，告訴她譚俊說會守城，等待她們的。
鬼子炮火結束后部隊沖了上來，被譚俊打敗了。鬼子又開始了第二輪的轟炸。馬縣長來到陣地找到譚俊說老百姓都撤出來了，部隊可以撤了，譚俊說有個孕婦在城里生孩子，所以得再守幾個小時，馬縣長說自己要回城把最后一個人也轉移出城。
譚俊說鬼子人數眾多，靠著我們這幾個是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方襲擊指揮部，一部分人去襲擊鬼子炮兵陣地，高師長與剩下的人也要分兵堅守戰略高地。小分隊成功的襲擊了鬼子的炮兵陣地，特務連長帶著人在鬼子的指揮部附近放響了鞭炮，鬼子的先頭部隊聽到了鞭炮聲就率領部隊返回指揮所，鬼子指揮官命令部隊馬上返回陣地，不給譚俊喘息的機會。鬼子的又一輪進攻開始了，高師長的部隊損失慘重。
孕婦終于生了，馬縣長帶著人馬上把母子轉移出城，高師長的部隊就剩下他一個人了。田敏她們趕到陣地，看到陣地上到處都是戰士的尸體。高師長拿著沖鋒槍向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴彈，與鬼子同歸于盡了。大家看到高師長英勇就義都流下了傷心的眼淚。
譚俊命令部隊馬上撤退，在撤退的路上與前來接應的老孫帶領的新四軍主力部隊匯合了，讓馬縣長帶著女人先撤退了，其它開始跟鬼子戰斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占領了繁昌城。鬼子率領部隊進駐繁昌城，這是一座空城，讓鬼子十分意外。而且城中沒有留下一粒糧食。
譚俊開會要商議要想辦法奪回繁昌。鬼子沒有糧食只要截斷鬼子的送糧通道，就可以奪回繁昌了。齋藤對上峰承諾自己一定會打敗譚俊……
譚俊命令田敏收拾返回軍部，說自己的手下不需要她這樣的兵，田敏傷心的走了。尚孟哲被日本女特務給套出了身份，日本女特務說自己叫杜小秋，并且把他給抓起來了。
生孩子的婦女帶著老百姓來讓譚俊一定要好好表揚田敏，說如果不是田敏就沒有自己與孩子的生命。田敏一個人跟到郊外哭，梁佩雯來告訴她被感謝的事情，田敏說自己馬上就要回軍部了。
譚俊來找田敏，向正在準備回軍部的田敏宣讀軍部的命令，軍部任命田敏為民運隊隊長，可是田敏不接受命令，把辭職信交給譚俊，譚俊跟她說如果當初是田敏組織得力的話，就不會有那么多戰士犧牲了，當然高師長也不會犧牲的，所以不要覺得自己很委屈，田敏說正是因為自己知道自己犯了這樣的錯誤所以才決定辭職，不能做民運隊長，譚俊用激將法說她就不適合做一名戰士，就應該嫁給有錢人生孩子，田敏被激怒了，答應做民運隊隊長，并且說自己一定會好好工作的。
齋藤對于自己這次戰斗的失敗感到很郁悶。說只要能早日取得戰斗的勝利就可以早日返回家鄉了。日本軍官在一起喝酒，調戲婦女，齋藤將那名日本婦女錯想成自己的妻子，并且打了那個軍官，救了這個日本女人。他把日本女人帶到了自己的房間，在房間里日本女人看到了照片，自己跟照片上的女人有些相像。他讓日本女人陪他喝酒，日本女人濱子要陪他睡覺，可是他卻離開了，他說濱子誤會自己了。早上齋藤回到自己的房間，濱子已經離開了。
齋藤回到繁昌開軍事會議，布置要等到偵察清楚譚俊的具體情況再出擊，說目前最重要的是要把軍事補給供應充足。
孟尚哲受盡了嚴型烤打，日本婦特務讓他不要再執迷了，然后對他進行新一番的烤打。女特務渡邊說每個人都有自己的弱點，只要找到弱點就可以解決問題了。渡邊拿出了尚孟哲家人的照片，告訴他把他的家人保護起來了，尚孟哲屈服了。
渡邊向齋藤匯報了她的計劃，就是混入新四軍內部去，打擊他們。
馬縣長來找譚俊，說百姓的糧食已經吃完了，大家都在挨餓。譚俊說已經布置好了，不快有糧食了。渡邊帶著尚陣子哲來找齋藤。威脅他要好好配合，只要他能按照流渡邊安排的去做，會保證他父母的安全，并給了他一張花旗銀行的存折，說等到完成任務就給他足夠的錢讓他去國外生活……
日本人安排尚孟哲見父母，母親見到他就抱著他哭，尚父問兒子到底為日本做了些什么事情，尚孟哲說自己是幫日本人翻譯古書，翻譯完以后就可以把父母放了，尚父大罵兒子是漢J，說自己寧可死了也不讓兒子當漢J，尚孟哲給父親下跪，說自己不孝啊。
在去新四軍陣地的路上，化妝成女學生的渡邊說他是叛徒已經是沒有回頭路了，所以讓他不要有其它的想法。譚俊偵查到了日本人要運一批糧食到繁昌。譚俊帶人在路上設伏。鬼子的卡車來了，鬼子還是比較小心的，在路上一路小心謹慎，到了新四軍設伏的地方，更是倍加小心。譚俊讓特務連揣換上鬼子的衣服。自己也換上鬼子軍官的衣服，騎著馬截住了運送糧食的鬼子部隊，確定車上是軍糧以后打死了運送糧食的日本軍官，新四軍一舉消滅了運輸糧食的鬼子部隊，命令大學拿著糧食馬上讓老百姓向后方撤退。
齋藤知道了運輸的糧食被搶了以后，說就不等渡邊他們的獵鷹計劃了，命令部隊馬上向新四軍進攻。聽到馬上就要撤退了，田敏說老百姓都很勞累了，為什么馬上又要撤退啊，就來找譚俊，想要做到修整后再撤退。譚俊給她講明白現在奪了鬼子的糧食，鬼子會馬上對我們進攻的，老百姓不轉移的話是很危險的，田敏說馬上就去轉移。
尚孟哲帶著日本特務江邊化名杜小秋順利的混進了新四軍的內部，因為他是上海派來的協助工作的同志，他是有介紹信的，他就把杜小秋一起帶了進來。尚孟哲和杜小秋來見譚俊，譚俊把孟尚哲派到了政治部，把杜小秋派到了民運隊跟田敏一起工作，原來尚孟哲是田敏的大學同學。
鬼子組織部隊向新四軍進攻，鬼子用炮兵與皮步兵同時進攻的方式，向新四軍陣地進攻。譚俊在沿途設置了很多陷阱，讓鬼子吃了不少虧。在側包抄的鬼子在進攻時，老孫帶著人趁著夜色埋伏在深山中，不聲不響的把鬼子個個殲滅。等鬼子反應過來就已經是進入了包圍圈了，被譚俊的部隊一舉消滅。另外一個小分隊偷襲了繁昌城，一舉拿下了繁昌城。齋藤命令部隊馬上返回繁昌城圍住繁昌城，想把譚俊消滅在繁昌城，其實新四軍小分隊占領繁昌后馬上就撤退了，根本沒在繁昌駐扎。鬼子退回繁昌城才知道上當了，這時新四軍與老姓都轉移走了。
譚俊開會研究現在的作戰情況，說鬼子現在沒有糧食，我們也沒有糧食，現在要跟小鬼子打的是搶糧食的戰斗，要在糧食成熟后第一時間把糧食搶到手。
尚孟哲來找田敏，說沒想到會再次遇到她，說要是逸凡能跟我們在一起就好了，田敏說自己覺得逸凡一直沒有離開自己，問尚孟哲是怎么認識杜小秋的，他撒謊說自己在上海就認識了……