鬼子正想打殺人這時蕭翻譯趕來哄走鬼子救了他，這些都讓譚俊他們看到了，等蕭翻譯走了，譚俊來扶起了那個被打的人，借著打聽路打聽了一下蕭翻譯的情況，他們來到蕭家，說自己想托付一個文天祥的玉佩，蕭老先生讓他們進了屋子，蕭老先生問他們玉佩在哪里，譚俊說時局比較亂，所以這么貴重的物件沒帶在身上，可以讓人去取。蕭老先生問他為什么要回老家，譚俊說日本人占領了繁昌，所以自己混不下去了，蕭老先生說下次把玉佩拿來吧，譚俊說城門口鬼子盤查嚴格，怕被鬼子搶了。
蕭老先生說看譚俊不像一般的生意人，譚俊說自己是中國人，只是覺得蕭老先生應該為國人做點事情。蕭老先生說自己也想為百姓做點事情，就是找不到門路。譚俊說中分村的新四軍可以幫到他，蕭老先生說新四軍人少，恐怕奈何不了日本人吧，譚俊說正是這樣才需要像蕭老先生這樣的民族義士。這時蕭翻譯回來了，蕭老先生說是自己讓兒子去做翻譯的，身在亂世，也是沒辦法。
蕭老先生說有話要跟兒子說，就帶著兒子先出去了，蕭老先生跟兒子這三個人一定是新四軍的高官，可以對繁昌有大行動，而現在需要內應，兒子說現在正是大好的打擊日本人的機會，蕭老先生說這樣會很危險，兒子說不怕危險。蕭翻譯和父親跟譚俊他們說自己愿意為新四軍出一份力量，譚俊告訴了他們自己是譚俊。
鬼子派間諜知道了譚俊正在招兵買馬，訓練部隊，可能是要攻打繁昌了，齋藤布置部隊出城潛伏在山林里，等待譚俊來攻打時，斷了他的退路，這次一定要消滅譚俊的新四軍，屬下提醒他這樣做會使繁昌城內兵力不足，齋藤說冒點險是值得的。譚俊讓蕭翻譯想辦法幫忙把城北門的崗哨拔掉。
嚴頌聲來到電訊室發現了這張譚俊發來的請求共同打繁昌的電報。林纖月接到命令帶著部隊去增援譚俊。
齋藤跟屬下說到了決戰的時刻了，暫時還沒有什么情況，蕭翻譯假裝去送翻譯資料，看到了齋藤帶人出城巡查了。譚俊知道了說按原計劃不變，他們化妝成送酒菜的人去城北的崗哨送酒菜，食物上都下了藥了，鬼子都被藥放倒了，譚俊他們就地解決了所有的鬼子哨兵，打開城門，發信號讓城外的新四軍帶著部隊沖進城。
齋藤在軍營里處決了一個違反軍紀的鬼子士兵。譚俊帶著人悄悄的打刺了鬼子城里軍營的哨兵，帶著部隊悄悄的把軍營里的鬼子士兵都給打死了。齋藤聽到槍呼帶著部隊回城，來到了南城門，知道了城門失守了，就開火攻城門，想硬拼進去。譚俊來到城門，打死了想炸城門的鬼子，讓王寶財回到中分村做好防守。
齋藤讓人電報城外軍營的部隊馬上回城來增援，羅團長帶著自己的部隊目標是城外的軍營，他們用刀解決了哨兵，然后沖進城外的軍營里把那里駐扎的鬼子兵都給消滅了，然后放火燒了鬼子的軍營。齋藤正在打城門，他調來的增援的部隊也趕來了，他們的目標是要攻下城門，所以說瘋狂的進攻。
嚴頌聲得知了譚俊占領了繁昌，鬼子正在做猛烈的進攻，嚴頌聲判斷譚俊需要救援，自己不能坐著不管，但是要去增援向上級打報告是來不及的，所以他就帶領自己的警衛連去增援，算作是個人行為，馬當先說自己誓死跟隨他。
齋藤命令部隊留下小股部隊在這里攻城其它部隊跟自己一起去打中分村，并且電報上級請求派兵支援。鬼子上級知道了戰況，派了蕪湖三個中隊立即前去支援。羅團長帶著部隊在路上遇到了要去打中分村的鬼子大部隊，就在半路上阻擊鬼子，和齋藤展開了正面的戰斗，齋藤用炮火轟炸羅團長的陣地，羅團長的部隊損失很大，最后羅團長與老四都打到沒有子彈了。齋藤讓鬼子沖上山坡，羅團長和老四還有剩下的兄弟說下輩子還做兄弟，一起打鬼子，他們就上了好刺刀跟鬼子展開肉搏，老四劫持了一個鬼子軍官，想讓羅團長快點撤退，這時齋藤開槍打死了老四與那個鬼子軍官，羅團長用盡最后的力氣殺死了鬼子的幾個士兵，但最后還是犧牲了，但是至死都沒有倒下。
王寶財讓部隊埋伏在進中分村的必經之路上，自己帶著一部分人回中分村轉移群眾。譚俊帶人返回中分村，看到了路上戰死的羅團長，為羅團長他們安葬。
嚴頌聲帶部隊來增援的路上，遇到了來增援鬼子部隊，從后面打擊鬼子的增援部隊，雙方展開了激烈的戰斗，鬼子有兩個中隊，人數眾多，用炮火攻擊嚴頌聲的部隊，嚴頌聲的警衛連損失很大，他召開軍官會議，說舍不得大家，說要敵人眾多，要分兵作戰。
王寶財回到中分村，讓田敏的民運隊帶領老百姓與傷員撤退到深山里，田敏組織大家馬上撤退。嚴頌志帶著一部隊人繞到鬼子后面進行攻擊，鬼子傷亡嚴重，他們集中火力向國軍部隊進攻，要闖也一條路來。鬼子識破了嚴頌聲的攻擊意圖，組織部隊對嚴頌聲進行包圍，嚴頌聲不撤退，說能多撐一會兒是一會兒。
鬼子進攻中分村的部隊在中分村口跟王寶財帶領的部隊攔住，雙方展開戰斗。齋藤用炮轟炸新四軍的陣地，新四軍損失很大，王寶財就讓部隊邊打邊撤，為田敏她們的轉移爭取時間。田敏把傷員安排在一個房間里，說戰斗就要開始了，讓他們自己照顧好自己，傷員跟她要了一個手榴彈。王寶財在進村路口設下了大量的手榴彈陣，齋藤帶著鬼子追來了。
齋藤讓部隊進村，小心埋伏。王寶財打響了手榴彈，與鬼子展開了又一次的阻擊。田敏帶動員大家一定要堅守陣地等譚俊帶著部隊回來。嚴頌聲帶著部隊退到了懸崖邊，看著后面追擊來的鬼子，他們與鬼子展開最后決戰。部隊的子彈都打光了，鬼子向他們投下了很多手榴彈，他讓發報員發報，告訴戰區司令部，說自己率領警衛連去繁昌救援，因寡不敵眾，以身殉國。嚴頌聲帶著剩下的戰士上刺刀與鬼子展開肉搏，剩下嚴頌聲一個人拿著戰旗被鬼子打了很多槍，犧牲了，他臨死前用刀支住自己的身體，拿著林纖月的照片閉了上眼睛。林纖月趕來了，消滅了鬼子，看到了高地上坐著并且立著戰旗的嚴頌聲的遺體，林纖月握住嚴頌聲的手看到了那張自己的照片，她傷心的哭泣。
王寶財告訴部隊在傷員與老百姓沒有轉移出去之前不能撤退一定要堅持住。這時齋藤看到了杜小秋給發的信號，他讓部隊去進攻田敏守著的醫療所，然后可以夾擊王寶財的守衛部隊。鬼子來到醫療所，田敏組織大家在醫療所阻擊鬼子，田敏讓杜小秋去保護傷員，這時鬼子來了，打死了傷員，剛想對杜小秋動手，這時田敏趕來打死了兩個鬼子，帶著杜小秋返回阻擊陣地，鬼子撤退了，杜小秋聽到了鬼子用日語說的準備炮擊，所以讓大家撤退，田敏說她聽得懂日本話，問她是什么人，她說讓她像相信濱子一樣相信自己，田敏相信她了，帶著大家撤退，躲過了鬼子的炮擊。田敏她們與王寶財的部隊匯合，一起打齋藤的攻擊部隊，新四軍的子彈打光了，大家上刺刀準備與鬼子肉搏，王寶財高興的拿出了老吳輸給她的鋼筆，說自己贏了，讓田敏答應自己請自己喝喜酒。田敏說自己答應他了。
這時杜小秋走出陣地，用日語跟鬼子對話，說自己是特高課的特務，起初自己認為自己的任務是很高尚的，但是現在她認為生命是最高尚的，說日本人來到中國殺人，這殘忍的一幕還要繼續嗎？鬼子軍官開槍打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遺體旁邊為她傷心。慘烈的肉搏開始了，新四軍英勇殺日寇。譚俊帶著部隊趕回來了，齋藤見戰敗，就撤退了，譚俊帶著戰士一路上追擊，齋藤和下屬跑到了一個大山坡上，順著山坡滑下去，下屬死了，就剩下齋藤一人人還在逃命。逃到了濱子的墓地，雙手捧著濱子的墓碑說謝謝，他終于看到了譚俊，說一將無能，累死千軍，說自己為帝國蒙羞了。譚俊說是日本的軍國主義給日本蒙羞了。齋藤請求譚俊讓他能自行了斷，所以拿著沒有子彈的槍指向譚俊，被其它戰士開槍打倒了，齋藤臨死前說謝謝譚俊，如果有來生的話，自己也想做中國人，就可以和像譚俊一樣的人成為朋友。譚俊讓戰士把齋藤葬在濱子旁邊。
譚俊回到戰場上找到田敏，兩人互敬軍禮。