小夏與另外幾名戰(zhàn)士還有杜小秋一起站出來要用他們來?yè)Q那些老百姓做人質(zhì)。這時(shí)老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時(shí)也開火，雙方又開始激戰(zhàn)，在這種場(chǎng)面下齋藤崩潰了，他帶著部隊(duì)撤走了。譚俊帶著部隊(duì)回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。
齋藤接到師團(tuán)長(zhǎng)的電話，說給個(gè)最后一次機(jī)會(huì)讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會(huì)盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到JI院說自己要點(diǎn)野玫瑰，她是范候林包的一個(gè)JI女。他來見到這個(gè)野玫瑰，說自己要跟她交朋友，說自己是日本人，然后給了她一大筆錢，說讓她做的事情其實(shí)很簡(jiǎn)單。
老四來報(bào)告羅團(tuán)長(zhǎng)說城外發(fā)現(xiàn)幾個(gè)小鬼子，是來探路的，可能是要有什么動(dòng)作了。羅團(tuán)長(zhǎng)來找范候林，老四說指揮部找不到就去JI院找。鬼子找到了范候林的下屬劉副官，說要跟他談繁昌的未來，并且神不知鬼不覺的下了他的槍，下了他的槍的子彈。
羅團(tuán)長(zhǎng)來JI院找范候林，但是在門口沒進(jìn)去就走了。鬼子給了劉副官很多錢，并且跟他說良心在命運(yùn)與利益面前就顯得不那么重要了，劉副官說那皇軍想讓我做什么。
范候林來到JI院找野玫瑰，野玫瑰說在繁昌城里能帶兵打仗的也不止他一個(gè)人，別人也喜歡自己，就是想嫁禍羅團(tuán)長(zhǎng)跟他搶女人，挑唆說羅團(tuán)長(zhǎng)對(duì)范候林出言不遜，范候林很生氣。范候林也接到情報(bào)說日本人又有新的動(dòng)向了，可以要打繁昌。劉副官來說拿到了羅團(tuán)長(zhǎng)給譚俊的信要里應(yīng)外合打繁昌，其實(shí)信是他自己偽造的，還說到羅團(tuán)長(zhǎng)跟他搶野玫瑰。范候林就讓劉副官做一個(gè)假的軍部命令讓羅團(tuán)長(zhǎng)去城外駐守，把他的部隊(duì)都調(diào)到城外去。
羅團(tuán)長(zhǎng)發(fā)電報(bào)給譚俊告訴他事情，譚俊讓羅團(tuán)長(zhǎng)密切注意鬼子的動(dòng)向。齋藤知道了離間計(jì)已經(jīng)是成功了，就布置一部分兵力去牽制羅團(tuán)長(zhǎng)，另外的人集中火力去攻繁昌城。齋藤用大炮轟炸繁昌的陣地。羅團(tuán)長(zhǎng)發(fā)電報(bào)來告訴譚俊，鬼子攻打繁昌，自己部隊(duì)在城外被鬼子牽制，不能回去增援。
劉副官給范候林出主意，讓他從城南撤退，然后把罪狀都給放到羅團(tuán)長(zhǎng)身上，說他私自帶兵出城，使繁昌城內(nèi)防備空虛才會(huì)失守的。范候林就帶著劉副官跑了。當(dāng)兵的見到團(tuán)長(zhǎng)跑了，就都棄城跑了。譚俊帶著人來救羅團(tuán)長(zhǎng)。羅團(tuán)長(zhǎng)換上便裝，想沖出去守繁昌。譚俊帶人從外圍打擊鬼子，最終沖進(jìn)去跟羅團(tuán)長(zhǎng)會(huì)合，一起沖出了鬼子的包圍圈。
王寶財(cái)帶著部隊(duì)趕到繁昌去救援，當(dāng)他們到時(shí)，繁昌已經(jīng)被鬼子占領(lǐng)了，他安排戰(zhàn)士換上便裝混進(jìn)城里去救馬縣長(zhǎng)。劉副官把范候林帶到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算計(jì)了，鬼子打死了范候林劉副官，把JI女野玫瑰送進(jìn)了鬼子的慰安所。
羅團(tuán)長(zhǎng)與譚俊會(huì)合了，但是趙連長(zhǎng)犧牲了。王寶財(cái)與譚俊會(huì)合告訴他繁昌被鬼子占領(lǐng)了。
齋藤來找馬縣長(zhǎng)，馬縣長(zhǎng)又給自己準(zhǔn)備好了棺材，說自己寧死不做漢J，齋藤勸馬縣長(zhǎng)不要太固執(zhí)，馬格文寧死不屈，被鬼子帶走了。
羅團(tuán)長(zhǎng)向譚俊表示感謝，但也對(duì)于趙連長(zhǎng)的死表示愧疚，譚俊讓他不要想太多，修整部隊(duì)準(zhǔn)備找鬼子報(bào)仇。戰(zhàn)士回來報(bào)告譚俊，馬縣長(zhǎng)應(yīng)該還活著，讓鬼子關(guān)起來了，具體關(guān)在哪就知道了，譚俊說想辦法救他。馬縣長(zhǎng)受盡了鬼子的酷型，但是沒有屈服，最后馬縣長(zhǎng)說自己受不了，同意去跟百姓開會(huì)。齋藤逼著馬縣長(zhǎng)替自己辦事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就親自管理，到時(shí)就會(huì)有很多他不想看到的不好的事情發(fā)生了。鬼子向百姓們說，日本人不會(huì)傷害大家，是要建立大東亞共榮圈，讓大家不要抵抗。馬縣長(zhǎng)痛苦的跟百姓們說，我們的繁昌讓鬼子占領(lǐng)了，不能忘記南京大屠殺，只要有一個(gè)人就要跟鬼子拼到底，齋藤惱羞成怒的開槍打死了馬格文，并讓鬼子把他厚葬。
齋藤讓手下命令士兵不可以騷擾城中的百姓，要讓老百姓知道日本人是正義之師，所以放棄抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四軍打仗，才可以取得勝利。
羅團(tuán)長(zhǎng)與譚俊商量要去打繁昌，說自己可以打頭陣，爭(zhēng)取搶回繁昌城。譚俊說大家是頭腦發(fā)熱，敵人的情況還不明朗，不能現(xiàn)在就去打繁昌城。會(huì)后羅團(tuán)長(zhǎng)來找譚俊說想帶著自己的部隊(duì)參加新四軍，跟他一起抗日，譚俊說如果上級(jí)知道這件事情就不好了，所以現(xiàn)在暫時(shí)還不能吸收他們的加入。
鬼子為了收買人心，在大街上開設(shè)粥鋪，給窮人免費(fèi)發(fā)粥喝，齋藤表?yè)P(yáng)手下這樣做是好的，可以收買人心，屬下跟他說現(xiàn)在城里的物質(zhì)緊缺，齋藤說已經(jīng)打報(bào)告了，馬上就有補(bǔ)給來了。
第三戰(zhàn)區(qū)發(fā)來表?yè)P(yáng)范候林戰(zhàn)死繁昌的功績(jī)，并且追認(rèn)他為將軍。譚俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很無奈。軍部來電報(bào)同意譚俊收編羅團(tuán)長(zhǎng)部隊(duì)的申請(qǐng)，并且把他們改編成新四軍獨(dú)立團(tuán)，簽署命令的正是嚴(yán)頌聲。羅團(tuán)長(zhǎng)把這個(gè)好消息告訴自己的兵，現(xiàn)在大家都是新四軍了，不能給新四軍丟臉。
小夏從后山采了花送給梁佩雯，向她求婚，兩人來找譚俊申請(qǐng)結(jié)婚的事情，步夏說他們要等奪回繁昌時(shí)就結(jié)婚。田敏來跟譚俊匯報(bào)工作，又給譚俊送了一碗面來，并且說要看著他吃，說他中飯就沒吃，譚俊要打電報(bào)向上級(jí)請(qǐng)示跟田敏結(jié)婚，可是被吳主任給擋下了，吳主任說他不能太沖動(dòng)了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影響他了。吳主任說假設(shè)電報(bào)發(fā)了，上級(jí)同意了，那他能跟田敏結(jié)婚嗎？譚俊沉默了。
田敏知道了這件事情，來找譚俊，正好吳主任也在，說對(duì)于譚俊強(qiáng)迫跟她結(jié)婚的事情是譚俊的錯(cuò)，要讓譚俊寫檢查，田敏說自己當(dāng)時(shí)在氣頭上，就說話刺激了譚俊，所以要罰就一起罰吧。
吳主任讓田敏先回去，告訴他不要影響工作，王寶財(cái)讓譚俊出去追田敏了。譚俊跑出來追上田敏，說謝謝她，田敏說讓他不要誤會(huì)，說自己說那些話是讓他集中精力打鬼子，然后就走了。譚俊又得到了鬼子運(yùn)輸隊(duì)的情報(bào)所以想去打運(yùn)輸隊(duì)，把運(yùn)輸線給切斷了，繁昌城就好辦了。
譚俊帶人埋伏在公路兩旁，鬼子的運(yùn)輸隊(duì)來了，新四軍引爆了炸彈，然后跟運(yùn)輸隊(duì)展開戰(zhàn)斗，沒費(fèi)勁就全殲了運(yùn)輸隊(duì)。齋藤得知消息后，安排部隊(duì)三路分別偽裝成運(yùn)輸隊(duì)去引誘譚俊偷襲，然后再布置其它的部隊(duì)截住譚俊回中分村的路，再布置部隊(duì)去攻打中分村，要一舉消滅譚俊的這支新四軍的部隊(duì)。
譚俊中計(jì)了，他安排了部隊(duì)要抽調(diào)大的兵力去劫三路運(yùn)輸隊(duì)，王寶財(cái)說能不能不做這么大的動(dòng)作，來保護(hù)好中分村的安全，譚俊說部隊(duì)就要斷糧了，這次得出手了。杜小秋把這個(gè)情報(bào)送給了齋藤，齋藤很得意。譚俊帶領(lǐng)部隊(duì)去劫鬼子的假運(yùn)輸隊(duì)，鬼子打了幾槍就逃跑了，羅老長(zhǎng)他們都覺得不對(duì)勁，鬼子跑得太快了，不像是保護(hù)物質(zhì)。王寶財(cái)帶著部隊(duì)打跑了鬼子，上車搬物質(zhì)時(shí)，中了敵人暗中放的手榴彈，小夏不幸被炸死了。聽到了強(qiáng)烈的爆炸聲，譚俊感覺到出事了，剛上出擊，鬼子就包圍上來了，雙方展開了一聲激烈的戰(zhàn)斗，老羅帶著部隊(duì)來增援譚俊，鬼子就趕緊跑了。王寶財(cái)帶著小夏與戰(zhàn)士的尸體趕來，大家知道在上鬼子的當(dāng)了，這時(shí)鬼子包圍過來，想消滅譚俊的部隊(duì)，戰(zhàn)斗又一次打響了。譚俊中槍受傷了，讓大家撤退他掩護(hù)，這時(shí)小眼鏡打暈了譚俊，讓王寶財(cái)帶著譚俊撤退，自己帶著一部分人掩護(hù)，鬼子窮追不舍，小眼鏡讓小胡帶著人撤退，自己掩護(hù)，不幸犧牲了，臨死之前拉呼了手榴彈炸死了很多鬼子。
譚俊開會(huì)說自己的指揮錯(cuò)誤，讓大家受到了損失，自己要做出檢討，向吳主任請(qǐng)求給予自己降職處分。田敏來找梁佩雯，她正給犧牲的小夏洗衣服，拒絕用新軍裝下葬。梁佩雯說只要他能活著回來，哪怕是斷了胳膊斷了腿自己都愿意。
田敏給譚俊換藥，譚俊問她現(xiàn)在梁佩雯怎么樣，說自己對(duì)不起她，田敏說跟他沒關(guān)系，早知道這樣就早點(diǎn)讓他們倆把婚結(jié)了，就不會(huì)有這樣的遺憾了。王寶財(cái)來找田敏，問她關(guān)于杜小秋的情況，田敏說她是從上海來的，是跟尚孟哲一起來的，說當(dāng)時(shí)尚孟哲被鬼子軍官打死時(shí)，是她打了那個(gè)鬼子軍官一槍的，田敏說自己會(huì)留意一下她的情況，隨時(shí)向王寶財(cái)報(bào)告的。
羅團(tuán)長(zhǎng)來找譚俊安慰他，勸他不能這樣一蹶不振，如果他這么一直下去，就不能打鬼子了，自己就帶著自己的兄弟離開部隊(duì)，譚俊告訴他自己只是請(qǐng)求處分，自己不拿下鬼子齋藤是不能罷休的。齋藤打電報(bào)讓國(guó)軍派軍增援一起打繁昌，電報(bào)處的人沒拿這份電報(bào)當(dāng)回事，但是最后回復(fù)了一份不清不楚的電報(bào)。譚俊帶著老四和王寶財(cái)化妝混進(jìn)繁昌偵查情況，遇到鬼子兵在搶百姓的東西。