小夏與另外幾名戰(zhàn)士還有杜小秋一起站出來要用他們來換那些老百姓做人質(zhì)。這時老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時也開火，雙方又開始激戰(zhàn)，在這種場面下齋藤崩潰了，他帶著部隊撤走了。譚俊帶著部隊回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。
齋藤接到師團長的電話，說給個最后一次機會讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到JI院說自己要點野玫瑰，她是范候林包的一個JI女。他來見到這個野玫瑰，說自己要跟她交朋友，說自己是日本人，然后給了她一大筆錢，說讓她做的事情其實很簡單。
老四來報告羅團長說城外發(fā)現(xiàn)幾個小鬼子，是來探路的，可能是要有什么動作了。羅團長來找范候林，老四說指揮部找不到就去JI院找。鬼子找到了范候林的下屬劉副官，說要跟他談繁昌的未來，并且神不知鬼不覺的下了他的槍，下了他的槍的子彈。
羅團長來JI院找范候林，但是在門口沒進去就走了。鬼子給了劉副官很多錢，并且跟他說良心在命運與利益面前就顯得不那么重要了，劉副官說那皇軍想讓我做什么。
范候林來到JI院找野玫瑰，野玫瑰說在繁昌城里能帶兵打仗的也不止他一個人，別人也喜歡自己，就是想嫁禍羅團長跟他搶女人，挑唆說羅團長對范候林出言不遜，范候林很生氣。范候林也接到情報說日本人又有新的動向了，可以要打繁昌。劉副官來說拿到了羅團長給譚俊的信要里應(yīng)外合打繁昌，其實信是他自己偽造的，還說到羅團長跟他搶野玫瑰。范候林就讓劉副官做一個假的軍部命令讓羅團長去城外駐守，把他的部隊都調(diào)到城外去。
羅團長發(fā)電報給譚俊告訴他事情，譚俊讓羅團長密切注意鬼子的動向。齋藤知道了離間計已經(jīng)是成功了，就布置一部分兵力去牽制羅團長，另外的人集中火力去攻繁昌城。齋藤用大炮轟炸繁昌的陣地。羅團長發(fā)電報來告訴譚俊，鬼子攻打繁昌，自己部隊在城外被鬼子牽制，不能回去增援。
劉副官給范候林出主意，讓他從城南撤退，然后把罪狀都給放到羅團長身上，說他私自帶兵出城，使繁昌城內(nèi)防備空虛才會失守的。范候林就帶著劉副官跑了。當(dāng)兵的見到團長跑了，就都棄城跑了。譚俊帶著人來救羅團長。羅團長換上便裝，想沖出去守繁昌。譚俊帶人從外圍打擊鬼子，最終沖進去跟羅團長會合，一起沖出了鬼子的包圍圈。
王寶財帶著部隊趕到繁昌去救援，當(dāng)他們到時，繁昌已經(jīng)被鬼子占領(lǐng)了，他安排戰(zhàn)士換上便裝混進城里去救馬縣長。劉副官把范候林帶到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算計了，鬼子打死了范候林劉副官，把JI女野玫瑰送進了鬼子的慰安所。
羅團長與譚俊會合了，但是趙連長犧牲了。王寶財與譚俊會合告訴他繁昌被鬼子占領(lǐng)了。
齋藤來找馬縣長，馬縣長又給自己準備好了棺材，說自己寧死不做漢J，齋藤勸馬縣長不要太固執(zhí)，馬格文寧死不屈，被鬼子帶走了。
羅團長向譚俊表示感謝，但也對于趙連長的死表示愧疚，譚俊讓他不要想太多，修整部隊準備找鬼子報仇。戰(zhàn)士回來報告譚俊，馬縣長應(yīng)該還活著，讓鬼子關(guān)起來了，具體關(guān)在哪就知道了，譚俊說想辦法救他。馬縣長受盡了鬼子的酷型，但是沒有屈服，最后馬縣長說自己受不了，同意去跟百姓開會。齋藤逼著馬縣長替自己辦事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就親自管理，到時就會有很多他不想看到的不好的事情發(fā)生了。鬼子向百姓們說，日本人不會傷害大家，是要建立大東亞共榮圈，讓大家不要抵抗。馬縣長痛苦的跟百姓們說，我們的繁昌讓鬼子占領(lǐng)了，不能忘記南京大屠殺，只要有一個人就要跟鬼子拼到底，齋藤惱羞成怒的開槍打死了馬格文，并讓鬼子把他厚葬。
齋藤讓手下命令士兵不可以騷擾城中的百姓，要讓老百姓知道日本人是正義之師，所以放棄抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四軍打仗，才可以取得勝利。
羅團長與譚俊商量要去打繁昌，說自己可以打頭陣，爭取搶回繁昌城。譚俊說大家是頭腦發(fā)熱，敵人的情況還不明朗，不能現(xiàn)在就去打繁昌城。會后羅團長來找譚俊說想帶著自己的部隊參加新四軍，跟他一起抗日，譚俊說如果上級知道這件事情就不好了，所以現(xiàn)在暫時還不能吸收他們的加入。
鬼子為了收買人心，在大街上開設(shè)粥鋪，給窮人免費發(fā)粥喝，齋藤表揚手下這樣做是好的，可以收買人心，屬下跟他說現(xiàn)在城里的物質(zhì)緊缺，齋藤說已經(jīng)打報告了，馬上就有補給來了。
第三戰(zhàn)區(qū)發(fā)來表揚范候林戰(zhàn)死繁昌的功績，并且追認他為將軍。譚俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很無奈。軍部來電報同意譚俊收編羅團長部隊的申請，并且把他們改編成新四軍獨立團，簽署命令的正是嚴頌聲。羅團長把這個好消息告訴自己的兵，現(xiàn)在大家都是新四軍了，不能給新四軍丟臉。
小夏從后山采了花送給梁佩雯，向她求婚，兩人來找譚俊申請結(jié)婚的事情，步夏說他們要等奪回繁昌時就結(jié)婚。田敏來跟譚俊匯報工作，又給譚俊送了一碗面來，并且說要看著他吃，說他中飯就沒吃，譚俊要打電報向上級請示跟田敏結(jié)婚，可是被吳主任給擋下了，吳主任說他不能太沖動了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影響他了。吳主任說假設(shè)電報發(fā)了，上級同意了，那他能跟田敏結(jié)婚嗎？譚俊沉默了。
田敏知道了這件事情，來找譚俊，正好吳主任也在，說對于譚俊強迫跟她結(jié)婚的事情是譚俊的錯，要讓譚俊寫檢查，田敏說自己當(dāng)時在氣頭上，就說話刺激了譚俊，所以要罰就一起罰吧。
吳主任讓田敏先回去，告訴他不要影響工作，王寶財讓譚俊出去追田敏了。譚俊跑出來追上田敏，說謝謝她，田敏說讓他不要誤會，說自己說那些話是讓他集中精力打鬼子，然后就走了。譚俊又得到了鬼子運輸隊的情報所以想去打運輸隊，把運輸線給切斷了，繁昌城就好辦了。
譚俊帶人埋伏在公路兩旁，鬼子的運輸隊來了，新四軍引爆了炸彈，然后跟運輸隊展開戰(zhàn)斗，沒費勁就全殲了運輸隊。齋藤得知消息后，安排部隊三路分別偽裝成運輸隊去引誘譚俊偷襲，然后再布置其它的部隊截住譚俊回中分村的路，再布置部隊去攻打中分村，要一舉消滅譚俊的這支新四軍的部隊。
譚俊中計了，他安排了部隊要抽調(diào)大的兵力去劫三路運輸隊，王寶財說能不能不做這么大的動作，來保護好中分村的安全，譚俊說部隊就要斷糧了，這次得出手了。杜小秋把這個情報送給了齋藤，齋藤很得意。譚俊帶領(lǐng)部隊去劫鬼子的假運輸隊，鬼子打了幾槍就逃跑了，羅老長他們都覺得不對勁，鬼子跑得太快了，不像是保護物質(zhì)。王寶財帶著部隊打跑了鬼子，上車搬物質(zhì)時，中了敵人暗中放的手榴彈，小夏不幸被炸死了。聽到了強烈的爆炸聲，譚俊感覺到出事了，剛上出擊，鬼子就包圍上來了，雙方展開了一聲激烈的戰(zhàn)斗，老羅帶著部隊來增援譚俊，鬼子就趕緊跑了。王寶財帶著小夏與戰(zhàn)士的尸體趕來，大家知道在上鬼子的當(dāng)了，這時鬼子包圍過來，想消滅譚俊的部隊，戰(zhàn)斗又一次打響了。譚俊中槍受傷了，讓大家撤退他掩護，這時小眼鏡打暈了譚俊，讓王寶財帶著譚俊撤退，自己帶著一部分人掩護，鬼子窮追不舍，小眼鏡讓小胡帶著人撤退，自己掩護，不幸犧牲了，臨死之前拉呼了手榴彈炸死了很多鬼子。
譚俊開會說自己的指揮錯誤，讓大家受到了損失，自己要做出檢討，向吳主任請求給予自己降職處分。田敏來找梁佩雯，她正給犧牲的小夏洗衣服，拒絕用新軍裝下葬。梁佩雯說只要他能活著回來，哪怕是斷了胳膊斷了腿自己都愿意。
田敏給譚俊換藥，譚俊問她現(xiàn)在梁佩雯怎么樣，說自己對不起她，田敏說跟他沒關(guān)系，早知道這樣就早點讓他們倆把婚結(jié)了，就不會有這樣的遺憾了。王寶財來找田敏，問她關(guān)于杜小秋的情況，田敏說她是從上海來的，是跟尚孟哲一起來的，說當(dāng)時尚孟哲被鬼子軍官打死時，是她打了那個鬼子軍官一槍的，田敏說自己會留意一下她的情況，隨時向王寶財報告的。
羅團長來找譚俊安慰他，勸他不能這樣一蹶不振，如果他這么一直下去，就不能打鬼子了，自己就帶著自己的兄弟離開部隊，譚俊告訴他自己只是請求處分，自己不拿下鬼子齋藤是不能罷休的。齋藤打電報讓國軍派軍增援一起打繁昌，電報處的人沒拿這份電報當(dāng)回事，但是最后回復(fù)了一份不清不楚的電報。譚俊帶著老四和王寶財化妝混進繁昌偵查情況，遇到鬼子兵在搶百姓的東西。