小飛、喜子等人自編自導了一出痛哭流涕擔心高明遠和楊心月的戲，終于騙得小翠將門打開，幾人順利趕往獅子嶺去找高明遠和楊心月。
而在獅子嶺上，康二臣帶著從日本人那里得到的物資得意洋洋的在獅子嶺一眾兄弟面前顯擺著自己的能力不凡，同時還不忘幫著日本人對兄弟們進行著洗腦，好讓他們可以死心塌地的跟著他投靠日本人，在他的一翻鼓吹之下，獅子嶺大部分人都覺得跟著他投靠日本人是個不錯的選擇。
在一條泥濘的山路邊上，已經等了一夜的小飛、喜子等人終于等到了高明遠和楊心月，幾人說明來意，但高明遠卻以他們才跟獅子嶺的人交過手并不適宜馬上見面為由拒絕了他們要跟著來的提議，很快走到山門的高明遠和楊心月表明來意要見彭大雷，但出來的卻是康二臣和劉五魁，康二臣一心向著日本人，自然不愿意高明遠和楊心月見到彭大雷，以二人可能是帶人來剿山為由當下就決定要拿下二人，但劉五魁對新四軍卻很有好感，聽康二臣所言趕忙制止了他的行為，并說獅子嶺沒這不分青紅皂白就拿人的規矩，康二臣見來硬的不行，便又生一計，讓高明遠闖關通過后方可見到彭大雷。
第一關便是比拼酒量，高明遠并不擅長喝酒，楊心月本想替高明遠上，但獅子嶺規矩闖關只能一人，高明遠聞言心知自己酒量雖不行，但仍決定一試，一翻較量之下，高明遠險勝，進入第二關比槍法，頭暈腦脹的高明遠眼看著連槍都有些拿不穩，但為了贏，他稍做停頓后強忍著身體上的不適闖過第二關來到第三關，與劉五魁比試拳腳功夫，本是公平比試，但康二臣知道劉五魁一心向著新四軍，怕他不盡全力，吩咐手下的人另想他法為難高明遠，但劉五魁此人心性正直，眼看高明遠以一己之力闖到三關，劉五魁主動認輸。
果然，就在高明遠以為三關闖完可以見到彭大雷的時候，康二臣又以須過釘板才能見到彭大雷為由在最后時刻為難高明遠，劉五魁見狀氣不過與康二臣發生爭執，高明遠看得出劉五魁的善意，為免劉五魁難做，高明遠同意過釘板，卻在過釘板的過程中險相環生，甚至受傷，康二臣眼看高明遠馬上就要闖過釘板暗中出手用飛鏢打斷了高明遠抓的繩子，眼看高明遠要摔在釘板之上，彭大雷及時出手救下了高明遠。
一翻包扎之后，彭大雷欣賞高明遠是個好漢，決定在山寨設宴款待二人，席間楊心月說明來意，但彭大雷卻以草莽出身不懂政治為由表明自己的立場，可以交朋友但莫要談國事，康二臣見彭大雷并沒有答應心下松了一口氣，卻并不打算放過高明遠和楊心月，暗中吩咐手下的人在下山的路上等著二人，并示意手下不停的敬酒，幸得彭大雷發話才為高明遠和楊心月解了圍。
從獅子嶺下來的二人狀態都十分不好，楊心月因為醉酒已然暈倒，這時高明遠才知道之前在獅子嶺楊心月一直在強撐著，而在路上等著伏擊他們的康二臣手下正幻想著干掉高明遠和楊心月之后可以得到什么獎勵，但此前一直對康二臣不放心的劉五魁擔心康二臣可能留有什么后手，便一路下山尋找，果然發現了埋伏著的康二臣的手下，并將這些人全部趕走。
彭大雷對于康二臣暗中對高明遠下黑手的事一清二楚，并且十分不齒于他的行為，便將他一頓臭罵，康二臣對彭大雷早有怨恨加之他已投靠日本人，當下便決定先從獅子嶺的三當家和四當家身上下手，他深知二人的弱點，便先拿出一堆大洋給了二人，二人果然大為心動，并說如果彭大雷投靠了新四軍底下的兄弟又該何去何從，更別論新四軍還紀律嚴明，以后這自由自在又有錢的日子怕是一去不復返了，二人聞言果然不愿意加入新四軍了。
而收編不成的高明遠和楊心月回去后也分析了一下彭大雷不肯加入新四軍的原因，二人通過在獅子嶺的觀察看到了不少的軍用物資，隱約猜測日本人應該也在拉攏彭大雷，想必這才是彭大雷沒有明確表態的原因所在，這時小飛提議可以由他去夜探獅子嶺，從而摸清楚情況。
沒有如愿埋伏了高明遠和楊心月的康二臣在得知行動失敗后也匆忙進城去見竹田，并將高明遠和楊心月來獅子嶺的事告訴了竹田，竹田讓他藏在暗處伺機而動引出高明遠和楊心月身后的人，并同時加快讓彭大雷歸順日本人的計劃。
按照計劃夜探獅子嶺的小飛在偷聽彭大雷與其妹妹及劉五魁談話的時候發出動靜，而被彭大雷發現后慌忙逃走，但劉五魁命人全寨搜查，最后小飛藏在獅子嶺四當家房內并假扮他方才躲過劉五魁的搜捕，順利回到新四軍駐地。
綠水青山的小橋上，楊心月責怪高明遠一意孤行要過釘板的行為，但話語中卻包含著連她自己都忽略不掉的關心，二人雖然早就對彼此有意，卻一直都沒有說出口過，經此一事，反倒是讓二人捅破了最后一層窗戶紙，不止是他們的感情得到了彼此的確認，小翠也終于勇敢的面對了自己對于小飛的感情，木頭得知后心中是有些苦澀的，但更多的是對小翠和小飛的祝福，而小飛也將從彭大雷處聽到的對話告訴了高明遠和楊心月，得知彭大雷并不打算當漢奸，楊心月松了一口氣，但高明遠卻對康二臣心存疑慮，覺得他很可能已經投靠了日本人，果然，眼見彭大雷收了日本人物資卻不表態的做法，康二臣內心也很著急，這時他的手下想出一條毒計讓他離間新四軍和彭大雷的關系，破壞二者聯盟的可能性，康二臣當下便讓手下的人伏擊獅子嶺夜間巡邏人員，得手后又安排了兩個人假冒被活捉的新四軍人員，帶到彭大雷處當面對質，但劉五魁顯然并不相信康二臣的說辭，對于他帶來的這兩個人的身份也感到懷疑。
康二臣見劉五魁根本不相信他帶來的兩個假冒新四軍的人，惱羞成怒之后與劉五魁吵了起來，彭大雷見狀大喝一聲阻止了二人的爭執，然后走到兩個假冒新四軍的人面前拿槍指著他們，這兩個人一見就害怕了忙跪地求饒，彭大雷見這種情況還有什么不明白了，一臉諷刺的看著康二臣問他幾時見過這么窩囊的新四軍？
康二臣一看這情況就知道嫁禍新四軍這招失敗了，而另一邊的劉五魁也問彭大雷明明知道康二臣使計為什么不揭穿他，彭大雷勸他稍安勿躁，果然入夜之后，康二臣怕那兩個假冒新四軍的人會出賣他，匆忙趕去關押他們的地方并將二人帶了出來準備放走，不想遇到巡夜的劉五魁，康二臣怕事情敗露，慌亂之下將二人打死。
而接到日軍上級不停催促的竹田對于康二臣的辦事能力也愈發不滿，眼看日軍運送物資的車就要過來，但獅子嶺卻還沒有拿下，竹田決定先用一批空車開路去試探彭大雷及新四軍的反應，同時還陰險的決定瞞著康二臣讓康二臣的手下扮成日軍士兵押送這批空車過獅子嶺。
果然，收到消息的高明遠和彭大雷都對這批空車產生了興趣，但都沒有冒然動手，還是先派人前去偵察，同時日軍真正的士兵也埋伏在附近等著高明遠和彭大雷動手后好一舉殲滅，眼看這批空車馬上就要過了獅子嶺，不想突然停了下來，看樣子像是車拋錨了，在附近偵察的小飛等人覺得這是一個千載難逢的好機會，可以出其不意拿下這批日軍物資，但木頭卻提出反對意見覺得沒有接到上級命令不能冒然動手，但小飛和喜子執意動手，很快他們就沖到了那批車前，發現全是空車后才知道自己中計了，慌忙撤退，不想埋伏在附近的日軍已然發起攻擊，新四軍隊員死傷不少，而他們也被日軍包圍陷入困境，聽到槍聲的高明遠和楊心月趕緊帶著人前來支援，在另一邊偵察的劉五魁等人也聽到槍聲前來幫忙，才讓幾人得以脫身。
鎩羽而歸的小飛等人受到了高明遠嚴厲的責罵，對于此次不聽指揮而導致的行動失敗，小飛等人的內心也是無比內疚，楊心月責令幾人回去好好反省，隨后和高明遠談起今天的行動，發現雖然彭大雷默許了日軍的通過，但在他們受困于日軍包圍的時候，好像有另一批人幫助了他們脫困，二人同時覺得收編獅子嶺也不是全然沒有希望的。
幫高明遠脫困的劉五魁隨后將事情的前因后果都告訴了彭大雷，彭大雷由此得出康二臣是一心一意投靠了日本人，而今天這件事很明顯是為了試探他的態度，只是沒想到高明遠的人會提前動手，而康二臣在得知日本人用他的手下去試探彭大雷時驚慌失措，覺得日本人會馬上拿他開刀，正準備跑路時卻被趕來的日軍攔了下來，不想日軍不僅沒殺他反而給了他一筆不菲的錢，貪心的康二臣馬上轉悲為喜。